Фінанси України та сусідніх держав - Карлін М.І. - 7.3.2. Комерційні компанії

Після падіння комуністичного режиму діяльність приватного бізнесу в Румунії регулювалась двома законодавчими актами: Декретом № 54 1990 р. про організацію та здійснення економічної діяльності на базі вільного підприємництва та Законом 1990 р. про організації підприємницької діяльності (Закон про підприємство). Декрет був перехідного типу і давав змогу створювати невеликі приватні підприємства. За ним виділялись такі форми підприємницької діяльності: дрібні підприємства - до 20 працівників; об'єднання "прибуткового типу" (які поєднували до десяти партнерів у товариство для ведення спільної діяльності заради отримання прибутку); сімейні підприємства (які могли утворюватися лише членами однієї сім'ї); підприємницька діяльність окремих фізичних осіб.

Лише громадянам, які постійно проживали у Румунії, дозволялось утворювати усі види підприємств. Дрібні підприємства і приватні особи, які організували свою справу згідно зі зазначеним Декретом, після прийняття Закону про підприємство могли продовжувати свою діяльність лише протягом певного часу, а відтак зобов'язані були реорганізувати своє підприємство в одну з форм бізнесу, визначену цим Законом. Тобто тепер діяльність приватних підприємницьких організацій у Румунії (у Законі про підприємство їх названо "комерційними компаніями") може реалізуватися в одній з п'яти дозволених форм:

1) товариства з необмеженою відповідальністю;

2) товариства з обмеженою відповідальністю;

3) акціонерного товариства з обмеженою відповідальністю;

4) компанії з обмеженою відповідальністю; б) акціонерної компанії.

Товариство з необмеженою відповідальністю створюється на підставі установчого договору між приватними особами. Кожен партнер несе солідарну необмежену відповідальність за зобов'язаннями товариства. Передача паю дозволяється лише тоді, коли це передбачено установчою угодою. Товариством управляє один або більше менеджерів, які обираються більшістю голосів партнерів.

Товариство з обмеженою відповідальністю створюється на підставі установчого договору з одним або більшою кількістю партнерів, які несуть солідарну необмежену відповідальність (головні партнери), і одним або більшою кількістю партнерів, які відповідають за зобов'язаннями товариства в межах своїх вкладів (обмежені партнери). Порядок передачі паю як головних, так і обмежених партнерів регулюється установчою угодою.

Лише головний партнер, що обирається більшістю голосів усіх партнерів (в тому числі й партнерами з обмеженою відповідальністю), може управляти товариством з обмеженою відповідальністю. Проте Закон не вимагає, щоб обмежені партнери були цілком відлучені від управління товариством; в разі надання повноважень вони від імені товариства можуть укладати угоди й брати участь в управлінні внутрішніми справами товариства.

Акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю (далі - акціонерне товариство) - це товариство, яке акції для відкритого продажу. Товариство може бути створене щонайменше п'ятьма особами. Акціонерні товариства діють за тими самими положеннями щодо відповідальності, що й товариства з обмеженою відповідальністю, але щодо інших питань їх діяльність регулюється положеннями про акціонерні компанії. Це стосується й правил проведення відкритої передплати на акції і порядку їх обігу.

Для створення акціонерного товариства потрібен дозвіл відповідного суду, який має звернутись до Торговельної палати за порадою про корисність створюваного товариства та інформацію про репутацію засновників. Акціонерними товариствами мають управляти головні партнери, а партнери з обмеженою відповідальністю можуть мати повноваження здійснення операцій від імені товариства.

Компанія з обмеженою відповідальністю - це відома у Центральній Європі форма організації (закритого типу) підприємницької діяльності, за якої відповідальність акціонерів обмежується розміром їхнього вкладу в капітал. У такій компанії не може бути більше п'ятдесяти акціонерів або її статутний капітал має становити не менш як 100 000 лей (380 дол. США), а кожна акція повинна мати номінальну вартість не нижче як 5000 лей (19 дол. США). Внески у натуральній формі можуть покривати не більш як 60 % капіталу. Компанія не може випускати облігації.

Акції такого виду підприємства не можуть перебувати у вільному обігу. Між акціонерами акції передаються без обмежень, але для передачі третій стороні потрібне затвердження акціонерів, які володіють щонайменше трьома чвертями зареєстрованого капіталу компанії.

Загальні збори акціонерів є головним органом управління компанії з обмеженою відповідальністю. Для прийняття рішення зборами потрібна абсолютна більшість голосів як за акціями, так і акціонерів. Щоденне управління діяльністю компанії покладається на одного або більшу кількість адміністраторів, яких обирають на загальних зборах акціонерів. Якщо кілька адміністраторів працюють разом, то всі їхні рішення мають бути ухвалені одноголосно; суперечки між ними розглядаються і вирішуються на зборах акціонерів більшістю голосів. Компанії, до складу яких входить понад п'ятдесят акціонерів, повинні мати аудиторів, вибраних акціонерами.

Акціонерна компанія. Хоч румунська акціонерна компанія і схожа на корпорацію в інших країнах Центральноєвропейського регіону, що відкрито розповсюджує акції, проте вона має кілька важливих особливостей, визначених Законом про підприємство.

Статутний капітал акціонерної компанії має становити не менш як 1 млн лей (3800 дол. США) і щонайменше п'ять акціонерів, за винятком державних компаній. Акціонери відповідають за зобов'язаннями компанії лише в межах викуплених ними акцій. Процедура офіційного затвердження новостворених акціонерних компаній така сама, як і акціонерного товариства з обмеженою відповідальністю (суд розглядає питання корисності запропонованої компанії та консультується з Торговельною палатою), і є досить обтяжливою. Суд може також виносити рішення про проведення незалежного оцінювання будь-яких внесків у натуральній формі, навіть якщо результати попереднього оцінювання були затверджені установчими зборами компанії.

Акціонерна компанія може випускати акції на пред'явника та іменні акції(номіналом не менш як 1000 лей (3,80 дол. США)); немає жодних обмежень щодо випуску різних класів акцій. Певні правила регулюють порядок проведення відкритої передплати на акції компанії або іншого продажу (певна річ, до таких належать випадки продажу акціонерами, які рекламують свої акції). В усіх ситуаціях компетентний суд затверджує проспект із певною інформацією про компанію, який у разі продажу акцій на вторинному ринку публікується у двох найпоширеніших газетах міста, де розташований головний офіс.

У акціонерної компанії повинен бути сформований резервний фонд. Щороку щонайменше 5 % прибутку резервується доти, доки фонд не становитиме одну п'яту зареєстрованого капіталу компанії. Будь-яка премія від продажу акцій також має перераховуватись у фонд.