Корпоративне управління - Ігнатьєва І.А. - 6.4. Емісія цінних паперів акціонерного товариства

Емісія цінних паперів - випуск цінних паперів в обіг. Класифікаційні ознаки емісій цінних паперів:

- за послідовністю передбачає типи емісії - первинна, вторична;

- за способом розміщення - емісія акцій, що розміщується шляхом розподілу серед акціонерів або засновників; шляхом відкритої або закритої підписки емісія, що проводиться; шляхом конвертації одних цінних паперів в інші.

Вид цінних паперів, що випускаються: емісія простих акцій, випуск привілейованих акцій, емісія облігацій.

Джерела емісії (при розподілі акцій). Емісії, що здійснюються за рахунок:

а) емісійного прибутку;

б) невикористаних залишків фінансових фондів;

в) нерозподіленого прибутку;

г) капіталізації дивідендів;

д) коштів від переоцінки основних фондів емітента. Мета емісії (завдання, що вирішуються за допомогою цінних паперів). Емісії, що проводяться для:

а) нарощування статутного капіталу емітента;

б) зміни структури акціонерного капіталу;

в) мобілізації інвестиційних ресурсів;

г) погашення кредиторської заборгованості. Форми емісії:

1. Фінансові активи відкрите (публічне) розміщення цінних паперів серед необмеженої кількості інвесторів з проведенням публікацій, рекламної компанії та реєстрації проспекту емісії.

2. Закрите (приватне) розміщення цінних паперів серед попередньо-обумовленого кола потенційних інвесторів.

Типи емісій цінних паперів

1. Основний випуск цінних паперів здійснюється двома шляхами: продаж шляхом укладання договору про разову оплату інвестором повної вартості акцій. Такі договори можуть укладатися в усній або письмовій формі; відкрита підписка при випуску акцій відкритими акціонерними товариствами; при випуску ж акцій закритими товариствами відбувається розподіл акцій. Відкрита підписка та розподіл акцій являють собою форми розповсюдження акцій.

На відміну від договору про разову оплату вартості акцій, згідно з договором про підписку на акції, інвестор зобов'язується сплатити повну вартість певної кількості акцій шляхом неоднократного платежу, тобто в декілька етапів. У договорі підписки визначаються строки та розміри поетапних платежів. Згідно з українським законодавством, перший платіж не може бути менший ніж 10 % вартості акцій, на які підписався інвестор.

При внесенні цього платежу емітент видає інвестору письмове зобов'язання про продаж йому зазначеної у договорі кількості акцій. У випадках, коли акціонерне товариство тільки-но створюється, інвестор до дати проведення установчих зборів повинен сплатити не менше ніж 30 % вартості акцій, на які він підписався. Ця сума включає в себе всі попередні платежі, зроблені інвестором до проведення установчих зборів. При оплаті 30 % вартості акцій інвестору видається тимчасове свідоцтво акціонера. Нарешті, установчі збори встановлюють строки, у які акціонери повинні здійснити повну оплату вартості акцій, на які вони підписались.

Як правило, акції за договором про підписку видаються інвесторам за умови повної оплати останніми вартості акцій. Акціонерне товариство може здійснювати також і часткову видачу акцій по мірі надходження платежів від інвесторів. Якщо товариство здійснює додатковий випуск акцій, то оплата вартості акцій за договором про підписку здійснюється в тому порядку, що й у попередньому випадку.

При створенні закритого акціонерного товариства умови розподілу акцій серед засновників, включаючи порядок поетапної оплати їх вартості, визначаються, як правило, положеннями установчого договору. Знову-таки, оплата може бути одноразовою і поетапною. При поетапні оплаті розмір першого внеску має бути не меншим ніж 50 % від вартості акцій, на які акціонер підписався. При додатковому випуску акцій закритим товариством умови розподілу акцій між акціонерами можуть визначатися окремою угодою поміж ними або за рішенням загальних зборів акціонерів.

Додатковий випуск цінних паперів - це випуск, що проводиться з метою збільшення статутного фонду товариства. Згідно з законодавством України, під додатковим випуском акцій розуміється випуск додаткової кількості цінних паперів, номінальна вартість яких дорівнює номінальній вартості раніше випущених цим товариством цінних паперів.

Законодавство України дозволяє акціонерним товариствам здійснювати додаткові випуски лише за умови, що всі раніше випущені цінні папери повністю оплачені за вартістю не нижче номінальної.

Емітент цінних паперів - юридична особа, яка від свого іменні випускає цінні папери і зобов'язується виконувати обов'язки, що випливають з умов їх випуску.

Емітент повинен усі зобов'язання, що виникають у зв'язку з випуском цінних паперів, виконувати в строки і в порядку, передбаченому Законом України "Про цінні папери і фондову біржу", іншими актами законодавства України, а також рішеннями про випуск цінних паперів.

Права і обов'язки щодо цінних паперів виникають з моменту їх передачі емітентом або його уповноваженою особою одержувачу (покупцю) чи його уповноваженій особі.

Емітент має право на випуск цінних паперів з моменту реєстрації випуску цінних паперів та присвоєння номера реєстрації в ДКЦПФР.

Реєстрація випуску цінних паперів або інформація про випуск не може сприйматися як гарантія вартості цих цінних паперів.

Покупцями цінних паперів є як індивідуальні, так й інституціальні інвестори (юридичні особи). Наприклад, у США близько 47 млн американців є власниками акцій. На Нью-Йорській фондовій біржі на індивідуальних інвесторів припадає 30 % усіх операцій. Найбільшими інституціальними інвесторами є пенсійні та ощадні фонди, страхові компанії, інвестиційні фонди, банки, траст компанії та інші фінансово- кредитні інститути. У цінні папери також вкладають кошти корпорації, холдинг-компанії, церкви, профспілки, університети тощо.

Розміщення цінних паперів може здійснюватися:

1) безпосередньо їх емітентом;

2) через посередників;

3) на аукціонах.

1. Розміщення цінних паперів на ринку безпосередньо емітентом (прямий продаж) відбувається дуже рідко і, головним чинним, тоді, коли емітент не тільки добре відомий, а й має зв'язки з можливими покупцями. Зокрема, прямий продаж набув поширення на ринку корпоративних облігацій у вигляді їх продажу безпосередньо інституціальним дилером. Прямий продаж дає можливість корпораціям уникнути витрат, пов'язаних зі складною процедурою публічних випусків та оплатою послуг дилерів, і крім того, уникнути гласності.

2. Посередники які беруть участь в операціях з цінними паперами, поділяються на брокерів і дилерів. Брокер зводить продавця з покупцем, одержуючи за посередницькі послуги комісійні. Дилер купує цінні папери від свого імені та за свій рахунок з метою їх перепродажу.У ролі посередників виступають як окремі особи, так і цілі фірми, інтегруючи у своїй роботі брокерські та дилерські операції, а також комерційні банки. Спеціалізовані посередницькі фірми не мають єдиної загальної назви. Найчастіше їх називають інвестиційними дилерами (банками), біржовими, дилерскими фірмами.

В економічно розвинутих країнах найпоширеніший спосіб розміщення цінних паперів - через інвестиційних дилерів, що мають великий досвід проведення операцій на ринку. Емітент укладає угоду з інвестиційним дилером на розміщення цінних паперів нового випуску. Спочатку дилер здійснює стандартний аналіз передбачуваного випуску з точки зору вигоди. Наприклад, якщо мова йде про випуск цінних паперів акціонерною компанією, він вивчає фінансовий стан галузі, в якій діє компанія, та економіки країни у цілому.

Відносини між емітентом і дилером можуть відбуватися по-різному. Дилер може виступати в ролі покупця цінних паперів з метою їх подальшого продажу. Така купівля цінних паперів називається передплатою (андерайтингом), а сам дилер - переплатником (андерайтагентом).

Іноді дилер бере у емітента опціон, тобто право купити випуск. Таке право він реалізує, тільки якщо знайде покупців. Дилер може виступати в ролі агента емітента-брокера. У цьому випадку він бере цінні папери на комісію та намагається їх продати.

3. Розміщення цінних паперів може здійснюватися за допомогою аукціонів. Так, у США федеральні резервні банки реалізують казначейські векселі, облігації на аукціонах. Інвестори подають заявки на купівлю векселів із зазначенням ціни. Спочатку виконуються заявки з найвищою ціною, потім наступні, з нижчою ціною і т.д., поки не буде продана необхідна кількість векселів. Інвестори можуть подавати заявки без зазначення ціни. У такому випадку вони повинні сплатити середню ціну, яка складається на аукціоні. Процедура облігацій така ж, як і аукціону векселів, за винятком того, що у заявках зазначається не ціни, а ставка доходу. При цьому покупець, який запропонував найнижчу ставку, одержує всю замовлену кількість цінних паперів, потім задовольняють заявки з більш високим доходом. Розміщення цінних паперів може відбуватися публічно чи приватно. При публічному розміщенні цінних паперів за допомогою реклами пропонують широкий публіці. Емітент публікує проспект, який повинен містити в собі повну, достовірну, недвозначну інформацію про новий випуск, відомості про передплатників та про їх зобов'язань щодо передплати. Цей проспект потрібно узгодити з компетентною урядовою установою. За погодженням з емітентом дилер може запросити й інших дилерів для участі в розміщенні цінних паперів. В цьому випадку він поділяє з ними власність на випуск, відповідальність за його збут та прибуток.

Важливим питанням, що обумовлюється в угоді, є питання про ціни, за якими цінні папери продаються дилеру та населенню, прибуток дилерів формується за рахунок різниці у цих цінах. Продаж цінних паперів може здійснюватися після пред'явлення попиту або ж у визначений строк після заявок на купівлю.

У випадку приватного розміщення цінних паперів в інвестиції дилер виступає агентом емітента і за комісійну винагороду знаходить покупців.

Операції емітента з цінними паперами

1. Розміщення цінних паперів - основний випуск цінних паперів відкритого акціонерного товариства, коли цінні папери розміщуються не поміж акціонерами емітента, а серед інших інвесторів. Розміщення може здійснюватись безпосередньо емітентом або посередниками на підставі угоди з емітентом.

2. Викуп цінних паперів - спосіб розміщення вільних коштів шляхом скупки власних цінних паперів на вторинному ринку або через тендерні угоди.

3. Дроблення цінних паперів - зменшення номінальної вартості цінних паперів одного випуску шляхом ділення на визначений уповноваженим органом емітентом коефіцієнт. При цьому кількість цінних паперів збільшується пропорційно коефіцієнту дроблення, а сумарна номінальна вартість не змінюється.

4. Консолідація цінних паперів - зменшення загальної кількості акцій одного випуску відповідно до заданого коефіцієнта водночас із пропорційним збільшенням номінальної вартості акцій; при цьому сумарна номінальна вартість не змінюється.

5. Конвертація цінних паперів - переведення іменних цінних паперів одного виду або форми випуску в інший вид, або форму випуску, що здійснюється за рішенням відповідного органу управління емітента, або відповідно до зареєстрованого проспекту емісії.

6. Погашення цінних паперів - викуп цінних паперів емітентом у такі терміни та за такою ціною, що передбаченні умовами випуску.

7. Блокування (анулювання цінних паперів) - операція реєстратора що до припинення прав власності на іменні цінні папери, обтяженні обов'язками, без відповідного документального підтвердження на визначений термін та до виконання певних умов.

8. Виплата доходів по цінних паперах - виплата дивідендів по пайових цінних паперах та відсотків за борговими цінними паперами згідно із встановленими розмірами і визначеними термінами.

9. Операції, пов'язані з реорганізацією емітента - корпоративні операції що до процедур об'єднання та злиття компаній, обміну цінних паперів одного емітента на цінні папери іншого емітента згідно із заданими пропорціями, скупка цінних паперів на вторинному ринку та інші. Рішення про випуск цінних паперів приймається органом управління емітента, що має на це повноваження. Одночасно затверджується проспект емісії та визначається порядок і терміни здійснення заходів по випуску цінних паперів.

Переваги емісії акції (пайова участь)

1. Безстроковість фінансування за допомогою акцій.

2. Зростання власного капіталу крупних пакетів акцій.

3. Покращення співвідношення власних і залучених коштів.

4. Залежність розмірів дивідендів від результату діяльності корпорації.

Недоліки емісії акцій

1. Відносно високі витрати на випуск.

2. Можливість скуповування.

3. Зниження дивідендів із зменшенням ділової активності.

Переваги обігу акцій

1. Отримання високих доходів у сприятливі для ділової активності роки.

2. Із збільшенням курсу можливі високі дивіденди від перепродажу акцій.

3. Купівля акцій забезпечує певний захист від інфляції.

Недоліки обігу акцій

1. Великий ризик втрати через зниження курсової вартості.

2. Зниження доходів при послабленні ділової активності.

Переваги емісії облігації

1. Збереження структури управління капіталом.

2. Відносно низькі витрати на випуск.

Недоліки емісії облігацій

1. Повернення вкладу в капітал в обумовлений термін.

2. Погіршення співвідношення власних та залучених коштів.

3. Виплата фіксованих процентів при погіршенні результатів діяльності.

Переваги обігу облігації:

1. Забезпечення фіксованого доходу.

2. Відсутність ризику втрат через зниження курсової вартості.

3. Отримання додаткового прибутку при довгостроковому продажу в умовах зниження банківського процента.

Недоліки від обігу облігації

1. Високий рівень гарантій.

2. Втрати в разі передчасного продажу при зниженні вартості. Знецінення вкладень коштів в результаті інфляції.