Корпоративне управління - Ігнатьєва І.А. - 8.2. Форми та типологія корпоративного контролю. Внутрішній та зовнішній контроль у корпораціях

Аутсайдерський контроль (аутсайдерська модель корпоративного управління) характеризується розділенням контролю і володіння з боку акціонерів, керівників, ради директорів. Гарантується право акціонерів контролювати компанію і підзвітну їм раду директорів і менеджерів.

Риси аутсайдерської моделі:

1) дисперсне володіння акціями;

2) визнання пріоритетності інтересів акціонерів в законодавстві про компанії;

3) особливий акцент на захисті міноритарних акціонерів в нормативних актах про компанії і про цінні папери;

4) порівняно жорсткі вимоги до розкриття компаніями своєї інформації.

В порівнянні з ринково орієнтованими системами корпоративного контролю, що жорстко вимагають публічного розкриття корпоративної інформації, інсайдерські системи схильні до вибіркового обміну інформацією між інвесторами. Цей конфіденційний обмін інформацією типовий для взаємодії банку зі своїми позичальниками.

Риси інсайдерської моделі корпоративного управління:

1) концентрація капіталу;

2) внутрішній контроль;

3) орієнтація на задоволення інтересів усіх учасників корпорації;

4) нейтралізація негативних наслідків інсайдерської діяльності.

Корпоративний контроль умовно можна розділити на акціонерний, управлінський і фінансовий, кожен з яких може бути реалізований юридичними і фізичними особами.

Акціонерний контроль являє собою можливість прийняти або відхилити акціонерами, які мають необхідну кількість голосів, ті або інші рішення. Є первинною формою контролю і відображає інтереси акціонерів товариства.

Здійснення корпоративного контролю - в першу чергу акціонерного - дозволяє без участі кредитних організацій зробити процес інвестування максимально прямим. Однак розвиток прямих форм інвестування ускладнює індивідуальний інвестиційний вибір, змушує потенційного інвестора шукати кваліфікованих консультантів, та додаткову інформацію. Саме тому історія корпорації постійно пов'язана, з одного боку, з максимальною демократизацією форм інвестування, а з іншого - зростанням кількості фінансових посередників в особі фінансових інститутів.

Управлінський контроль являє собою можливість фізичних або юридичних осіб забезпечувати управління господарською діяльністю підприємства, спадкоємність управлінських рішень і структури. Є похідною формою від акціонерного контролю.

Фінансовий контроль являє собою можливість впливати на рішення акціонерного товариства шляхом використання фінансових інструментів і спеціальних засобів.

Так, первинна функція кредитно-фінансових інститутів полягає в кредитуванні суспільства. На підставі кредитних відносин формується фінансовий контроль. У силу цього фінансовий контроль як би протистоїть акціонерному, так як формується в процесі вибору між власними та зовнішніми джерелами фінансування акціонерного товариства. Залежність акціонерного товариства від зовнішніх джерел фінансування, а також розширення таких джерел підвищують значення фінансового контролю.

Розвиток кредитно-фінансових інститутів і організацій та розширення їх ролі у фінансуванні суб'єктів підприємницької діяльності ведуть до розвитку відносин контролю. Останні стають все більш складними, розподілені за різними рівнями. В економіці формується ситуація загальної залежності і відповідальності.

В умовах нерівного доступу до власності особливості галузей і ринків, а також масштаби бізнесу очевидно впливають на становлення корпоративного контролю. У сприятливих секторах вигоди (доходи) від розпорядження власністю створюють конкуренцію між інсайдерами і потенційними зовнішніми власниками, стимулюючи останніх до додаткових витрат по встановленню корпоративного контролю над підприємствами будь-якого розміру. В результаті контроль над успішними підприємствами дістається їх адміністрації або зовнішнім власникам. Власність неуспішних підприємств концентрується у керівництва, оскільки для нього витрати концентрації незначні. Розміри підприємства, які визначають мінімально необхідний рівень витрат на придбання власності та встановлення контролю, впливають на ступінь концентрації капіталу. Незалежно від структури акціонерного капіталу контроль над неуспішними підприємствами зазвичай дістається менеджменту.

До моделей корпоративного контролю належать: 1. Модель "приватного підприємства", в якій поєднані функції власності та управління. Найбільший власник - директор, при цьому дрібними акціонерами можуть бути інші менеджери, рядові працівники, органи влади, з якими досягається баланс інтересів. Модель могла сформуватися на невеликих і середніх підприємствах у сприятливих секторах, орієнтованих насамперед на споживчий ринок або вузькі ефективні сегменти інших ринків. Подібні підприємства з особливостями управління тяжіють до малого і середнього бізнесу. Модель внутрішньо стійка і може в перспективі перетворитися на сімейний бізнес. Проте для таких підприємств будуть рости ризики поганої якості менеджменту, а також - при розширенні бізнесу - ризики невідповідності його нових масштабів стилю і методів управління.

2. Модель "колективної менеджерської власності", в якій також поєднані функції власності та управління. У подібному "кооперативі менеджерів" група вищих менеджерів підприємства, зазвичай 4-6 чоловік, концентрує контрольний пакет акцій. Як правило, ніхто з провідних акціонерів не володіє блокуючим пакетом, але частка директора перевищує частки кожного з членів команди. Така модель сформувалася на підприємствах різного розміру: вона часто зустрічається на невеликих і середніх, але також на великих підприємствах. Що стосується галузей, то це можуть бути як благополучні, так і неблагополучні сектора (в цьому випадку мова йде про відносно невеликі підприємства). Подібна модель значно частіше поширена в промисловості, ніж модель приватного підприємства. Модель несе в собі ризик руйнування командної структури контролю, який полягає в можливості порушення коаліції інтересів групи провідних менеджерів - акціонерів. Істотна особливість даної моделі - відкладений конфлікт власників. Можливий розпад коаліції інтересів основних акціонерів, що призведе до відновлення хворобливого і витратного процесу перерозподілу власності. Крім того, вже в короткостроковому періоді спостерігаються й інші ризики, пов'язані з функціонуванням системи управління: труднощі заміни менеджера-акціонера; проблеми формування єдиної управлінської команди шляхом поєднання акціонерів і найманих працівників. Зауважимо, що у випадках невеликих підприємств можливий поступовий перехід цієї моделі у форму приватного підприємства.

3. Модель з концентрованим зовнішнім володінням, де зовнішній власник розпоряджається контрольним пакетом акцій, а менеджери - найманий персонал або власники невеликих пакетів (3-5 %). Подібний тип контролю зустрічається на підприємствах будь-якого розміру благополучних секторів. Модель внутрішньо стійка. Її зміна може статися при проведенні реорганізації підприємства за рішенням зовнішнього власника. Певні ризики для підприємства кореняться в мотиваціях власника, визначених інтересами його бізнесу в цілому. Інші ризики пов'язані з опортуністичною поведінкою менеджменту, для подолання якого власники використовують відомі механізми корпоративного управління (див. наступний розділ). Дана модель в основному формувалася в ході вторинного перерозподілу акціонерної власності. В останні роки для її становлення (точніше - для посилення контролю зовнішнього власника) часто використовуються процедури банкрутства.

4. Модель з розпорошеним володінням, де контроль фактично належить менеджменту підприємства. У найбільш загальному вигляді дана модель характеризується тим, що менеджер (команда менеджерів) зазвичай є власником пакета акцій середніх розмірів (де-то 5-10 %). При цьому інші акції частково розпорошені серед дрібних акціонерів - інсайдерів і сторонніх осіб, частково перебувають у вигляді невеликих пакетів у державних органів, інституційних інвесторів, інших власників. Розпорошена модель складається на великих і дуже великих підприємствах, що перебувають у неблагополучних секторах економіки, до того ж обтяжених істотними соціальними зобов'язаннями. Вони часто залежні від держзамовлення, працюють у вузьких секторах ринку, зазвичай мають значну заборгованість перед кредиторами і працівниками, широко вдаються до бартеру та інших не грошових розрахунків.

На перший погляд, така модель спостерігається із західно-європейським типом корпоративного управління, де його ефективність підтримується як зовнішнім і внутрішнім механізмами, насамперед - розвиненим фондовим ринком, прозорим ринком корпоративного контролю. В українських умовах говорити про наявність таких ринків завчасно. Основні особливості моделі - поєднання безконтрольності менеджменту, його невпевненість у майбутньому і неможливості і/або небажання збільшити свою частку у власності. Адже подібні підприємства потребують суттєвої реструктуризації бізнесу з вливанням значних інвестицій. Саме для цієї моделі характерно неузгодженість структур власності та корпоративного контролю, який фактично належить менеджменту.

5. Модель "державного підприємства" являє собою організаційно-правову форму підприємства, заснованого на державній власності. Визначення державне вказує, що дане підприємство має особливості правового становища порівняно з недержавними підприємствами. Ці особливості обумовлені способом відмежування функцій власника від функцій управління майном у державному підприємстві. Саме державне підприємство як майновий комплекс є об'єктом права державної власності. Підприємству як суб'єктові права це майно належить на праві повного господарського володіння. Це право вужче, ніж право власності. Обсяг його залежить від цільового призначення відповідного майна. Державне підприємство володіє, користується і розпоряджається цим майном "на свій розсуд, вчиняючи щодо нього будь-які дії, які не суперечать чинному законодавству та статуту підприємства". Оскільки державне підприємство є суб'єктом права повного господарського відання майном, а не суб'єктом права власності, щодо державних підприємств діє спеціальна категорія - правовий режим майна державних підприємств (ст. 37 Закону України "Про власність"). Вона означає, що державні підприємства керуються спеціальними правилами заснування, утворення їх майна при заснуванні, визначення цілей і предмета діяльності (статути державних підприємств розробляються на підставі Типового статуту державного підприємства, затвердженого 22-28 квітня 1993 р. Мінекономіки, Мінпраці, Мінфіном та Фондом державного майна України), управління майном, розподілу прибутку тощо.

Названі моделі не вичерпують всього різноманіття форм корпоративного контролю. Процеси концентрації власності та контролю на багатьох підприємствах ще не завершені, стосовно до них слід говорити про перехідний, тимчасовий стан. Також поза сферою аналізу свідомо залишилися підприємства, на яких держава володіє контрольним або переважаючим пакетом акцій.

Отже, корпоративний контроль визначається як можливість суб'єктів акціонерних відносин забезпечувати постійний вплив на прийняття стратегічних управлінських рішень. У широкому сенсі корпоративний контроль - це сукупність можливостей використати вигоду з діяльності корпорації, що тісно пов'язано з таким поняттям, як "корпоративний інтерес". Взагалі виокремлюють наступні форми корпоративного контролю:

o акціонерний контроль - можливість впливу акціонерів на прийняття тих або інших рішень органами управління корпорації (Загальними Зборами Акціонерів, Наглядовою Радою та Ревізійною комісією);

o управлінський контроль - можливість забезпечення управління господарською діяльністю корпорації (за рахунок дії Правління);

o фінансовий контроль - можливість впливу на рішення менеджменту корпорації і забезпечення їх відповідності цілям корпорації та інтересам її учасників.

В інтегрованих корпоративних структурах (ІКС), про які йшла мова в попередніх розділах, велика увага приділяється організації фінансового контролю, що сприяє підтримці фінансової стабільності корпорацій і своєчасному виявленню можливих порушень у результаті діяльності корпорації і здійсненні фінансово-господарських операцій. Система контролю фінансової діяльності корпорації спрямована насамперед на забезпечення довіри до корпорації з боку таких учасників корпоративних відносин, як акціонери й інвестори, а також інших зацікавлених сторін. У зв'язку з цим, метою фінансового контролю є захист капіталовкладень акціонерів і активів корпорації. Передусім першочерговими задачами контролю є забезпечення:

- виконання фінансового плану корпорації;

- дотримання процедур внутрішнього контролю й аудита;

- попередження зловживань з боку посадових осіб корпорації;

- обмеження фінансових і операційних ризиків;

- розкриття фінансової інформації.

Розглянемо організацію і практичну реалізацію фінансового контролю в інтегрованих корпоративних структурах. Контроль за фінансово-господарською діяльністю здійснюється такими органами, як рада директорів корпорації, комітет з аудита, ревізійна комісія, контрольно-ревізійна служба. При цьому необхідно, щоб цей контроль здійснювався за допомогою залучення незалежної аудиторський організації (аудитора) корпорації, тобто здійснювався зовнішній аудит. Система контролю за фінансово-господарською діяльністю корпорації покликана забезпечити виконання фінансового плану, затверджуваного радою директорів корпорації.

Перш ніж дати пояснення щодо аудиту в корпоративному управлінні, зазначимо, що термін "аудит" останнім часом використовується дуже широко. Етимологічно поняття "аудит" латинського походження (auditure - слухати). Таким чином, "аудитор" - "вислуховуючий", тобто людина, яка що-небудь вислуховує.

В давньому Римі аудитори - люди, що перевіряють слова того, хто оголошує постанови влади. В середні віки в Європі грамотні люди зустрічались досить рідко, й тому аудитором називали службовця, який мав вислуховувати звіти посадових осіб. В ті часи люди щиро вважали, що усна форма звіту навіть краще письмової оскільки будь-який документ можна підробити, а сказати неправду, коли на тебе дивляться суворі очі начальника-аудитора, неможливо чи значно складніше. У семінаріях аудитор - учень, призначений учителем перевіряти, як вивчили урок його товариші. Але "аудитор" може вживатися і як "прокурор".

Аудит (audit) - систематичний, незалежний і задокументований процес отримання доказів щодо порядку проходження процесів і об'єктивного їх оцінювання з метою визначення ступеню виконання критеріїв аудиту. Сутність аудиту міститься в обстеженні об'єктів систем управління якістю і отримання неупередженої інформації про діяльність в системі управління якістю та навколишньому середовищі та її результати з тим, щоб визначити та зафіксувати ступінь їх відповідності встановленим вимогам.

Задача аудиту будь-якого рівню зводиться до отримання необхідної інформації щодо стану розвитку системи (кількісних оцінок процесів) з метою визначення напрямів вдосконалення. Для ефективної діяльності підприємствам необхідно вимірювати функціонування з трьох причин: 1) щоб вивести своє підприємство в заданому напрямку, тобто формувати стратегії та визначати необхідні організаційні перетворення; 2) щоб управляти ресурсами, які необхідні для просування цим напрямом, та оцінювати ефективність планів дій; 3) щоб управляти процесами на підприємстві та займатись постійним вдосконаленням.

Інформація, зібрана в процесі аудиту, повинна бути точною та ґрунтуватися на фактах, оскільки на її базі буде проводитись аналіз з боку керівництва, можливо будуть прийматися важливі рішення. Збір доказів аудиту потребує знань та навичок, які можуть бути отримані завдяки спеціальному навчанню та застосуванню практичного досвіду проведення аудитів. Тому аудити повинні проводитися тільки спеціально підготовленим персоналом чи запрошеними консультантами-професіоналами.

За суб'єктом перевірки виділяють внутрішні та зовнішні аудити.

Внутрішні аудити (першою стороною) забезпечують керівництво інформацією про результативність та ефективність своїх систем, виконання політики організації, чи необхідність змін та поліпшення системи.

Зовнішній аудит є аудитом другою стороною чи аудитом третьою стороною.

o Аудити другою стороною провадяться сторонами, що мають певний інтерес до діяльності організації, наприклад, замовниками або іншими особами за дорученням замовника.

o Аудит третьою стороною провадяться зовнішніми незалежними організаціями.

Традиційно аудити третьою стороною здійснювались однією організацією, але останнім часом все частіше проходять так звані спільні аудити, коли дві чи декілька організації здійснюють разом аудит одного об'єкту.

На рис. 8.1 наведена схема організації фінансового контролю. На даній схемі відображені органи корпорації, що беруть участь у здійсненні функцій фінансового контролю, незалежна аудиторська організація (аудитор), а також зазначені функції, які вони виконують Основну роль в організації фінансового контролю відіграє рада директорів корпорації. При цьому для ефективного здійснення функцій контролю, зокрема, контролю за виконанням фінансового плану корпорації, доцільно створювати спеціальний комітет ради директорів, відповідальний за фінансовий контроль - комітет з аудиту. Діяльність контрольно-ревізійної служби контролюється радою директорів безпосередньо і (або) через комітет з аудита.

Чинним законодавством (Законом України "Про акціонерні товариства") для здійснення контролю за фінансовою діяльністю передбачається створення спеціального органа - ревізійної комісії і залучення незалежної аудиторської організації (аудитора). Для підвищення ефективності контролю необхідне проведення щоденного внутрішнього контролю за порядком здійснення всіх господарських операцій корпорації. Під внутрішнім контролем з точки зору корпоративного управління будемо розуміти контроль за здійсненням фінансово-господарської діяльності корпорації і виконанням фінансово-господарського плану структурними підрозділами і виконавчими органами корпорації.

Рис. 8.1. Організація фінансового контролю в інтегрованій корпоративній структурі

КРС - Контрольно-ревізійна служба; РК - Ревізійна комісія; НАО - Незалежна аудиторська організація (аудитор); ФП - Фінансовий план корпорації.

Процедури внутрішнього контролю містять у собі:

- процедури здійснення операцій у рамках фінансового плану;

- процедури щодо виявлення і здійснення нестандартних операцій;

- управління ризиками.

На рис. 8.1 показане розмежування компетенції й обов'язків органів корпорації щодо розробки, затвердження та застосування таких процедур. Важливої особливістю внутрішнього контролю є те, що він дає можливість оперативно виявляти, запобігати й обмежувати фінансові й операційні ризики, а також можливі зловживання з боку посадових осіб корпорації. Тим самим належно організований внутрішній контроль скорочує витрати корпорації і сприяє ефективному управлінню ресурсами. Для організації внутрішнього контролю створюється контрольно-ревізійна служба - незалежний від виконавчих органів корпорації структурний підрозділ, що відповідає за проведення щоденного внутрішнього контролю. Діяльність цього структурного підрозділу повинна здійснюватися відповідно до внутрішнього нормативного корпоративного акта - положенням про контрольно-ревізійну службу, затверджуваним радою директорів корпорації, у якому відбивають: сферу компетенції; права і відповідальність; підзвітність; структуру, склад контрольно-ревізійної служби; вимоги до співробітників цієї служби.

Схема взаємодії контрольних органів корпорації зображена на рис. 8.2. Що стосується складу комітету з аудита, ревізійній комісії і контрольно-ревізійній службі корпорації слід зазначити, що вони формуються таким чином, щоб можливо було найбільш якісно здійснювати контроль за фінансово-господарською діяльністю корпорації.

При цьому основна увага приділяється такій вимозі, що висувається до контрольних органів, як об'єктивність. Таким чином, до складу комітету з аудиту варто включати тільки незалежних директорів, а якщо це неможливо в силу об'єктивних причин, комітет з аудиту повинний очолюватися незалежним директором і складатися з незалежних і не виконавчих директорів. Це потрібно здійснювати з метою запобігання можливого конфлікту інтересів, викликаного участю членів комітету з аудита, ревізійній комісії і співробітників контрольно-ревізійної служби в інших юридичних особах, членством в органах управління або заняттям посад в інших юридичних особах. У зв'язку з цим дії і рішення, прийняті посадовими особами вищевказаної категорії можуть переслідувати не тільки корпоративні, а інтереси інших інтегрованих корпоративних структур, у тому числі інтереси конкурентів.

Для виконання комітетом з аудита належних функцій необхідно, щоб усі його члени мали безперешкодний доступ до будь-яких документів і інформації корпорації. Велику допомогу в одержання інформації комітетові з аудиту може зробити насамперед контрольно-ревізійна служба, що здійснює щоденний контроль за виконанням фінансово-господарського плану. Крім співробітників контрольно-ревізійної служби, необхідну інформацію можна одержати від інших посадових осіб і співробітників корпорації, а також від аудиторської організації (аудитора) корпорації. Для досягнення даної мети і забезпечення цих цілей рекомендується, щоб керівник контрольно-ревізійної служби на кожному плановому (а за необхідності і на позаплановому) засіданні комітету з аудиту доповідав про виконання фінансово-господарського плану і відхиленнях від нього. Крім того, на засідання комітету з аудиту рекомендується запрошувати представників аудиторської організації (аудитора) і інших посадових осіб корпорації, присутність яких необхідно для виконання комітетом своїх обов'язків.

Оскільки фінансово-господарські операції, здійснювані в рамках фінансово-господарського плану, підлягають наступному контролю, то після здійснення кожної фінансово-господарської операції в контрольно-ревізійну службу корпорації повинні надаватися документи і матеріали, необхідні і достатні для обґрунтованого й однозначного висновку про відповідність проведеної операції фінансово-господарському планові корпорації і встановленому порядкові здійснення такої операції. Термін, протягом якого в контрольно-ревізійну службу повинні представлятися такі матеріали і документи, а також відповідальність посадових осіб і працівників корпорації за їхнє непредставлення в цей термін установлюються відповідним внутрішнім документом корпорації.

Рис. 8.2. Схема взаємодії контрольних органів інтегрованої корпоративної структури

Контрольно-ревізійна служба перевіряє представлені документи і матеріали на відповідність їх процедурам внутрішнього контролю, у тому числі наявність необхідних погоджень з керівниками підрозділів корпорації, якщо вони потрібні відповідно до встановленого порядку, а також наявність у фінансово-господарському плані корпорації засобів, передбачених на здійснення визначеної господарської операції. Одночасно контрольно-ревізійна служба веде облік виявлених порушень при здійсненні господарських операцій і надає інформацію про такі порушення комітетові з аудита.

Основним документом, що регулює фінансово-господарську діяльність корпорації є фінансово-господарський план, відповідно до якого здійснюються всі операції. Разом з тим у процесі здійснення фінансово-господарської діяльності може виникнути необхідність здійснення операцій, що виходять за рамки, встановлені фінансово-господарським планом корпорації (нестандартні операції). Тому у фінансово-господарському плані корпорації рекомендується однозначно визначити які операції можуть бути зроблені в рамках визначеного напрямку діяльності корпорації і які засоби передбачені для тих або інших напрямків його діяльності. Таким чином, операції, не передбачені фінансово-господарським планом, будуть виявлятися нестандартними. Як уже було зазначено раніше, нестандартні операції вимагають попереднього схвалення ради директорів корпорації. Що стосується такого виду операцій у внутрішніх документах корпорації встановлюється спеціальний порядок їх здійснення, що варто передбачити в статуті корпорації. Порядок їх здійснення звичайно більш строгий у порівнянні з порядком здійснення операцій, передбачених фінансово-господарським планом. Насамперед необхідно визначити, чому здійснення даної операції не було передбачено у фінансово-господарському плані, наскільки необхідно її здійснення і чи можливе її відкласти. Для їх здійснення необхідна попередня оцінка контрольно-ревізійною службою корпорації, що за результатами аналізу кожної нестандартної операції готує рекомендації для ради директорів щодо доцільності здійснення такої операції, а в разі потреби звертається за додатковими роз'ясненнями до виконавчих органів корпорації. У внутрішніх корпоративних нормативних актах передбачається право ради директорів приймати рішення про проведення будь-якої нестандартної операції і при необхідності вносити відповідні зміни у фінансово-господарський план. Доцільно наділити раду директорів корпорації правом заборони виконавчим органам робити будь-яку нестандартну операцію, при цьому така заборона повинна бути мотивована.

З метою одержання радою директорів корпорації повної інформації комітет з аудиту регулярно надає для розгляду на засіданнях ради директорів висновок про виявлені за відповідний період діяльності корпорації порушення. Висновки про виявлені порушення варто також представляти ревізійної комісії корпорації. В них необхідно вказувати вичерпну інформацію про виявлені порушення, у тому числі про осіб, що винні у їх здійсненні, а також про причини й умови, що сприяли їх здійсненню. Додатково у висновках комітету з аудиту корпорації визначаються рекомендації з попередження порушень. У звіти комітету з аудиту включається інформація, що стосується аналізу комерційних і інших ризиків, пов'язаних з конкретними угодами й операціями корпорації й оцінки адекватності систем управління і контролю за ризиками. Комітет з аудиту забезпечує стабільність такого контролю.