Корпоративне управління - Ігнатьєва І.А. - Стаття 83. Злиття акціонерних товариств

1. Протягом 30 днів з дати прийняття загальними зборами рішення про припинення акціонерного товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення. Публічне товариство зобов'язане також повідомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

2. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

Злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити до кого з правонаступників перейшло зобов'язання або чи залишилося за ним зобов'язаним товариство, з якого був здійснений виділ, правонаступники та товариство, з якого був здійснений виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов'язанням.

Стаття 83. Злиття акціонерних товариств

1. Злиттям акціонерних товариств визнається виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всіх прав та обов'язків двох або більше акціонерних товариств одночасно з їх припиненням.

Акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.

2. Наглядова рада кожного з акціонерних товариств, що бере участь у злитті, виносить на затвердження загальних зборів кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, питання про припинення товариства шляхом злиття, затвердження договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, затвердження передавального акта.

3. Утворення органів акціонерного товариства-правонаступника проводиться на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті. Порядок голосування на спільних загальних зборах акціонерів може бути визначений договором про злиття товариств.

4. Не підлягають конвертації акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, які викуплено товариством-емітентом або власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом.

Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

5. При злитті товариств усі права та обов'язки кожного з них переходять до товариства-правонаступника відповідно до передавального акта.

6. Процедура злиття акціонерних товариств здійснюється за таким порядком:

1) прийняття загальними зборами кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішення про припинення товариства шляхом злиття, про створення комісії з припинення товариства, а також про обрання персонального складу комісії з припинення;

2) задоволення вимог кредиторів, заявлених до акціонерного товариства, відповідно до статті 89 цього Закону;

3) реалізація акціонерами товариства права вимоги обов'язкового викупу належних їм цінних паперів акціонерного товариства в порядку, передбаченому статтями 66, 67 цього Закону;

4) складення комісією з припинення товариства передавального акта;

5) прийняття наглядовою радою кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішення про затвердження проекту статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств, про затвердження проекту договору про злиття акціонерних товариств, про затвердження пояснень до умов договору про злиття, про схвалення передавального акта, підготовленого комісією з припинення товариства, а також про затвердження умов конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств;

6) отримання наглядовою радою акціонерного товариства висновку незалежного експерта щодо умов договору про злиття акціонерних товариств;

7) прийняття загальними зборами кожного товариства, що бере участь у злитті, рішення про затвердження передавального акта, про затвердження договору про злиття акціонерних товариств, про затвердження статуту акціонерного товариства, а також про обрання уповноважених осіб акціонерного товариства на здійснення подальших дій щодо припинення акціонерного товариства шляхом злиття;

8) подання уповноваженими особами акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

9) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

10) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

11) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій;

12) обмін акцій товариства, створюваного в результаті злиття, на акції товариств, що припиняються;

13) затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженими особами акціонерних товариств, що беруть участь у злитті;

14) державна реєстрація статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття, в органах державної реєстрації;

15) подання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій;

16) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій створюваного в результаті злиття товариства на акції товариств, що припиняються, та скасування Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій товариств, що припинилися;

17) державна реєстрація припинення акціонерних товариств, що припинилися шляхом злиття;

18) отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій товариства, створюваного в результаті злиття.