Корпоративне управління - Мальська М.П. - 6.1. Побудова системи внутрішньокорпоративного управління

6.1. Побудова системи внутрішньокорпоративного управління

В корпоративних підприємствах крім загальної системи управління, яка діє на основі законодавчих нормативно-правових актів і в їх межах, в більшості випадків також створюються власна внутрішньо корпоративна системи управління. Внутрішня система управління являє собою систему заходів, яка формується на основі системи приписів, які мають форму певних документів, або, як їх часто називають, положень.

Таким чином, внутрішньокорпоративна система управління - це сукупність елементів законодавчо обов'язкових норм і специфічних розроблених приписів, притаманних для даної корпорації. Усі ці приписи перебувають у єдності та взаємозв'язку, взаємодоповнюючи один одного. Така система управління має певну структуру і повинна набувати певної документарної форми. Значна частина корпоративних підприємств застосовує ряд розроблених положень, що регламентують ті чи інші напрями управління і є основою для прийняття управлінських рішень.

Внутрішньокорпоративна структура управління базується на законодавчо обов'язкових нормах та ряді пов'язаних між собою положень, які стосуються тих чи інших відносин учасників і різних сторін господарського життя корпорації. Усі без винятку корпорації мають внутрішньо корпоративну структуру управління, проте вона може значно відрізнятися, бути документально оформленою або ні, регламентувати в більшій чи меншій степені різні сторони діяльності підприємства.

На практиці внутрішньокорпоративна структура управління є традиційною: загальні збори - наглядова рада - виконавчий орган. Проте, функції і компетенція цих органів визначаються шляхом розробки і затвердження ряду офіційних положень, які мають юридичну силу всередині підприємства. В одних корпораціях таких положень може бути досить багато, інші можуть користуватись лише обов'язковим установчим документом - статутом.

Побудова внутрішньокорпоративної структури управління залежать від багатьох чинників. Головним фактором формування такої системи є чинне законодавство, якому вона не повинна суперечити. Інші принципи та особливості її побудови залежать від ряду наведених нижче чинників.

1. Розміри корпоративного підприємства і масштаби його завдань. Зрозуміло, що невелика корпорація з незначною кількістю учасників, стабільно працюючими управлінцями не має потреби створювати об'ємну та громістку систему внутрішньокорпоративного управління з великою кількістю положень, які регламентують практично усі напрями господарського життя. Водночас великі акціонерні товариства, особливо ті, що були створені в результаті приватизації особливо великих підприємств, мають створювати систему управління з досить чіткою регламентацією управління, повноважень, руху цінних паперів, виплати дивідендів тощо.

2. Врегулювання відносин власності. Зокрема, залежно від чітко структурованих відносин контролю, наявності в корпорації власників, які ставлять за мету налагодження ефективної діяльності акціонерного товариства. За умов неструктурованої власності створення ефективної системи управління на підприємстві залежить від інтересів, які отримують перевагу в той чи інший момент. Проблема впливу акціонерів-власників на діяльність менеджерів залишається дотепер нерозв'язаною, оскільки наслідками слабкого контролю є прийняття некомпетентних, а іноді корисливих рішень менеджерами, сильний контроль призводить до надмірної обережності в поточній діяльності корпорації, особливо щодо прийняття інвестиційних рішень та здійснення ризикованих проектів.

3. Фінансово-економічний стан корпорації. Як свідчить практика, підприємства, що перебувають у передкризовому чи кризовому стані, вирішують проблеми виживання, тому система внутрішньо корпоративного менеджменту відступає на другий план.

4. Особливості психологічного стану акціонерів, їх обізнаність зі специфікою діяльності підприємства, можливостями побачити його стратегічні потреби і необхідність побудови під них ефективної управлінської системи. На практиці, в корпораціях із розпорошеною власністю де переважають дрібні акціонери, практично неможливо вирішити питання стратегічного управління, оскільки першочерговим питанням, що розглядаються і вирішуються на загальних зборах акціонерів завжди є негайна оплата дивідендів. Таким чином, створення внутрішньокорпоративної системи управління залежить насамперед від власників з урахуванням наведених вище чинників і проходить етапи розробки і прийняття тими чи іншими органами управління обов'язкових документів. Основна роль у розробці такої системи повинна бути відведена реально працюючим на підприємстві менеджерам, які відчувають потреби у прийнятті тих чи інших положень та нормативів. Відповідно формування системи внутрішньокорпоративного управління покладається на правління, як виконавчий орган.

Необхідно зазначити, що така ситуація не є однозначною, оскільки досить часто саме правління може бути незацікавлене у встановленні чіткої та жорстко регламентованої системи управління, що означатиме обмеження його у своїх діях. У такому випадку формалізацію діяльності виконавчих органів і корпорації в цілому ініціює більш високий орган управління - загальні збори або наглядова рада товариства.

В такому випадку внутрішньокорпоративні положення, які формалізовано закріпляють систему управління розробляються виконавчими органами корпорації або консалтинговими організаціями за замовленням, а затверджуються різними органами управління.

Існує ряд положень, що визначають базові засади функціонування корпорації і затверджуються, як правило, загальними зборами акціонерів. До таких положень можна віднести Положення про загальні збори, Положення про наглядову раду акціонерного товариства, Положення про виконавчий орган, Положення про ревізійну комісію.

Як свідчить практика, ця частина положень має обов'язково затверджуватися загальними зборами акціонерів, оскільки вони конкретизують ті питання, які є компетенцією загальних зборів. Також загальними зборами можуть затверджуватися інші положення. Такі ситуації виникають за умов значної ролі загальних зборів, особливо якщо існує дійовий контроль. У таких випадках на збори може бути покладено право затверджувати усі внутрішньо корпоративні положення.

Частина положень, особливо та, що більшою мірою стосується оперативної діяльності, може бути покладена на наглядову раду товариства, а іноді й на виконавчий орган. Таке право надається рішенням вищого органу товариства для більш оперативного вирішення проблем і знаходить своє відображення або у статуті, або у рішеннях загальних зборів.

Наприклад, наглядовій раді товариства може бути надане право затверджувати положення "Про оплату праці членів правління", "Про цінні папери товариства", "Про інтелектуальну власність у товаристві", "Про комерційну таємницю" та ін, і зміни до них, оскільки в чинні положення могли бути внесені пункти, які терміново потребують коригування.

На правління акціонерного товариства може бути покладені право і обов'язок затверджувати і вносити зміни до положень "Про внутрішній трудовий розпорядок", "Про персонал", "Про відділи в корпорації" та ін.

Важливо, щоб усі проекти внутрішньо нормативних документів були узгоджені з акціонерами-учасниками. Крім того, слід знати позицію менеджменту підприємства - не тільки вищого рівня, а й у відділах, діяльності яких стосується те чи інше пониження.

Прийняття положень залежить від узгодженої роботи юридичного та фінансового відділів, оскільки потрібно не допустити незаконних норм, а всі положення мають бути економічно обгрунтованими. Особливо це стосується положень, що регулюють трансформації корпорації, пов'язані зі створенням дочірніх підприємств, філій, представництв, участю в господарських товариствах. Також сюди слід віднести положення, що регулюють розміри угод, які можуть укладати члени правління та його голова (такі положення регулюють значні матеріальні та фінансові потоки і тому повинні бути ретельно проаналізовані у фінансових та економічних службах).

Прийняття внутрішньо корпоративних документів супроводжується відповідними діями щодо їх реєстрації в правлінні або канцелярії. Зміна положень, їх нова редакція повинні здійснюватись тим самим органом, який прийняв (затвердив) ці документа, або вищестоящим органом. Про прийняті внутрішньо корпоративні документи слід сповістити акціонерів і персонал корпорації.