Право - Оуенз К. - 5.6. Минуле зустрічне задоволення не є зустрічним задоволенням

Є дві ситуації, коли право вважає обіцяне зустрічне задоволення минулим, а отже, особа, якій його пообіцяли, не може звертатися до суду з вимогою привести його до виконання.

Перший приклад минулого зустрічного задоволення — це коли одна сторона контракту дає іншій стороні додаткову обіцянку, яка не є частиною обіцянок, що утворюють пропозицію та її прийняття.

Роскорла проти Томаса (1842 p.)

Позивач заплатив відповідачеві ЗО фунтів стерлінгів за коня. Після укладення контракту позивач запевнив, що кінь добрий і не має вад. Позивач подав позов стосовно цієї обіцянки. Рішення: оскільки обіцянка була дана після продажу, зустрічне задоволення було минулим.

Однак самого лише факту, що обіцянка має стосуватися майбутнього, не досить для того, щоб зустрічне задоволення вважалось минулим. Нерідко трапляється, що люди дають обіцянки, які мають бути виконані в майбутньому, але за умови, що обіцянка є частиною пропозиції чи її прийняття, вона виступає як належне зустрічне задоволення.

Аналогічно, якби обидві сторони склали додаткові обіцянки, кожна з них вважалася б зустрічним задоволення для іншої, а отже, сторони змінили б початковий контракт на юридичних підставах.

Інша ситуація, в якій може виникнути минуле зустрічне задоволення, — це тоді, коли одна сторона добровільно виконує певні дії, а особа, яка від цього виграла, потім обіцяє їй заплатити.

Про Макардл (1951 р.)

Особа добровільно виконала ремонт у будинку. Після того, як вона це зробила, власники підписали документ, в якому пообіцяли заплатити за її працю. Коли вона подала позов про недотримання обіцянки, то програла через те, що зустрічне задоволення, на яке вона покладалася, було минулим.

5.6.1. Виняток із правила

Є два важливі винятки з правила про минуле зустрічне задоволення. Якщо робота вже виконана або послуга вже надана, а потім дана обіцянка заплатити за них або якось інакше розрахуватися з особою, якій дано обіцянку, то така обіцянка може бути примусово виконана, якщо:

а) роботу було виконано на прохання іншої сторони;

б) від самого початку обидві сторони виходили з припущення, що робота чи послуга будуть оплачені;

в) обіцянка мала б позовну силу, якби була дана раніше.
Простий приклад можна знайти в справі Про патенти Кейзі.

Про патенти Кейзі (1892 р.)

Стюарт і Чарлтон отримали патент на винахід. Кейзі домовився зі Стюартом, що він "просуватиме" винахід. Згодом Стюарт написав Кейзі: "як зустрічне задоволення за ваші послуги практичного менеджера, які ви надавали, працюючи ... над нашими патентами,... ми цим приділяємо вам одну третину наших патентів..."

Пізніше патенти були передані Кейзі, а після смерті Стюарта виконавці духівниці С. написали листа з проханням повернути патент. К. відмовився повернути його, заявивши, що має право на одну третину. Одним із питань, які постали в Апеляційному суді, було питання про те, чи мав К. зустрічне задоволення у вигляді передачі йому однієї третини, чи, може, його буцімто зустрічне задоволення було минулим. Рішення: надання послуг з боку К. привело до припущення, що за них буде заплачено. У звичайному випадку суд присудив би виправдану суму винагороди за послуги (quantum meruit). Однак, оскільки сторони самі визначили суму, тобто третю частину патенту, суд прийняв це за виправдану винагороду.

Складнішим прикладом є справа "Пау Он" проти "Лау Иіу Лонг".

"Пау Он" проти "Лау Йіу Лонг" (1980 р.)

ПО мали акції компанії, яка називається "Шинг Он". Основним активом компанії був будинок, що споруджувався. ЛИЛ були власниками акцій компанії "Фу Чип", яка хотіла придбати будинок. У

лютому 1973 р. ПО погодилися продати "Фу Чип" свої акції в "Шинг Он". (Завдяки цьому компанія "Фу Чип" стала б власником будинку, який прагнула придбати.) Ціна на акції мала залежати від ви* пуску ПО. акцій "Фу Чип". Продавши ці акції" ПО одержали б необхідну ціну за будинок. Ціна кожної акції на той час становила 2,50 долара США. ПО погодилися не забирати 60 % акцій, приділених їм, до 30 квітня 1974 р. (Можна припустити, що якби їм дозволили продати всі акції відразу, то ринок цих акцій став би неактивним, що було б на шкоду решті власників акцій "Фу Чип".)

Однак трудність із цією угодою з погляду ПО полягала в тому, що ціна акцій за час між укладенням угоди і 30 квітня 1974 р. могла б знизитися, у результаті чого ПО. одержали б від операції менше, ніж вони розраховували. Щоб убезпечитися від цього, ПО і ЛЙЛ уклали додаткову угоду, в якій передбачалося, що ЛЙЛ погоджуються придбати 60 % приділених ПО акцій до 30 квітня по 2,50 долара США за акцію. У такий спосіб ПО була гарантована ціна 2,50 долара США.

У квітні 1973 р. після укладення угод, але до того, як основа на угода була виконана, ПО збагнули, що додаткова угода не дасть їм можливості одержати бодай якийсь прибуток, якщо ціна на акції до ЗО квітня 1974 р. зросте. Тож ПО відмовилися завершувати оформлення основної угоди з "Фу Чип", доки ЛЙЛ не погодяться скасувати додаткову угоду і замінити її іншою, яка вимагатиме, щоб ЛЙЛ не придбали акції, а компенсували ПО вартість акцій, якщо ціна на них впаде нижче 2,50 долара США. Після цього відбувся продаж будинку згідно з основною угодою. ПО залишили в себе 60 % акцій "Фу Чип", як і було домовлено, до ЗО квітня 1974 p., причому в цей день ціна на акції була нижчою 2,50 долара США. ЛЙЛ відмовилися надати компенсацію ПО., стверджуючи, зокрема, що зустрічне задоволення за їхню обіцянку було минулим. Рішення Таємної ради: обіцянка ПО не продавати акції до ЗО квітня 1974 р. була достатнім зустрічним задоволенням за наступну обіцянку ЛЙЛ, оскільки: а) обіцянка не продавати акції була дана на прохання ЛЙЛ; б) у момент укладання основної угоди сторони розуміли, що обмеження на продаж акцій має бути компенсоване перевагою гарантії проти падіння ціни на акції; в) така гарантія мала позовну силу.

Правило про минуле зустрічне задоволення означає, що якщо після завершення переговорів щодо контракту одна сторона обіцяє збільшити ціну (хіба що сам контракт містить відповідну умову про зміни в ціні), обіцянка заплатити додаткову суму не має позовної сили, оскільки вона дана без відповідного зустрічного задоволення. Однак, попри те, що суди обстоюють цей принцип у теорії, на практиці в інтересах комерційної доцільності вони схильні обходити це правило і виносити рішення, що обіцянка заплатити додаткову суму має позовну силу (див., напр., наведену нижче справу Вільямс проти "Роффей Броз").

5.6.2. Умова про зміну ціни

Якщо сторони укладають контракт, який має бути виконано в певний, досить віддалений момент майбутнього, виправданою пересторогою з боку постачальника буде включення до контракту умови про зміни в цінах. Належним чином побудована умова може передбачати збільшення ціни в разі інфляції, неочікуваного зростання вартості робочої сили, матеріалів або (коли йдеться про міжнародний контракт) девальвації валюти, в якій має бути заплачена передбачена в контракті ціна.

Якщо така умова не передбачена і сталася одна з подій, які ми щойно перелічили, перед продавцем може постати дилема — виконувати контракт з меншим прибутком (або навіть втратами) чи відмовитися продовжувати його виконання, що може призвести до позову про відшкодування втрат, пов'язаних із порушенням контракту.