Економіка підприємства - Ковальчук І.В. - Органи управління підприємств різних організаційно-правових форм.

Відповідно до Цивільного кодексу України органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю голосів від числа присутніх учасників, якщо інше не передбачено установчими документами або законом.

Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків його майна, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш яку - голосів, якщо інше не встановлено законом.

Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як 10 % голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Загальні збори своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Акціонерне товариство.

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів (рис. 2.11). У зв'язку з цим у статуті товариства варто відобразити такі питання:

- компетенція загальних зборів акціонерів і перелік питань, що належать до виняткової компетенції загальних зборів;

- порядок і періодичність скликання чергових і позачергових загальних зборів акціонерів, місце їх проведення, а також підстави правочинності загальних зборів;

- порядок голосування на загальних зборах акціонерів;

- перелік питань, що вимагають більшості голосів акціонерів.

Рис. 2.11. Органи управління акціонерним товариством

До виключної компетенції загальних зборів акціонерного товариства належить:

- внесення змін до статуту товариства;

- обрання членів наглядової ради;

- утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства;

- затвердження річної фінансової звітності товариства;

- розподіл прибутку товариства;

- рішення про ліквідацію товариства.

Відповідно до Цивільного кодексу рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю не менш як у - голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, щодо внесення змін до статуту товариства та ліквідації товариства. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 % голосів.

Відповідно до Закону "Про господарські товариства" будь-який акціонер має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніше як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається виконавчим органом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють більш як 10 % голосів, вносяться до порядку денного обов'язково. Рішення про зміни в порядку денному мають бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніше як за 10 днів до проведення зборів у порядку, передбаченому статутом. Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 % голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самостійно скликати збори.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства не більше як на і може бути здійснено за рішенням правління за умови, що таке передбачено статутом. Із решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Виконавчий орган акціонерного товариства, який також має бути обов'язково створений, здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. В статуті має бути вказано: найменування виконавчого органу (правління або дирекція), його склад, порядок обрання, компетенція, повноваження голови виконавчого органу. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань діяльності товариства, крім тих, які відповідно до статуту товариства належать до компетенції загальних зборів акціонерів і наглядової ради.

Наглядова рада акціонерного товариства - це орган, який представляє інтереси акціонерів у перерві між загальними зборами акціонерів і контролює діяльність виконавчого органу. Формування цього органу в акціонерних товариствах із кількістю акціонерів менше ніж 50 осіб не обов'язкове. Наглядова рада формується з акціонерів товариства. У статуті акціонерного товариства необхідно вказати порядок обрання наглядової ради, її компетенцію і порядок прийняття рішення.

Ревізійна комісія акціонерного товариства здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю акціонерного товариства.

Особливості управління холдинговими компаніями в Україні.

Якщо до порядку денного загальних зборів акціонерів холдингової компанії включено питання про відчуження будь-яких пакетів акцій (часток, паїв) корпоративних підприємств та/або ліквідацію холдингової компанії, такі загальні збори визнаються правомочними за умови реєстрації для участі у них акціонерів (їх представників), що мають відповідно до статуту холдингової компанії більш як 80 % голосів.

Прийняття рішення про відчуження будь-яких пакетів акцій (часток, паїв) корпоративних підприємств або ліквідацію холдингової компанії належить до виключної компетенції загальних зборів холдингової компанії. Зазначені рішення приймаються більшістю у - голосів акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі в загальних зборах, з урахуванням обмежень, установлених Законом "Про холдингові компанії в Україні".

До виключної компетенції загальних зборів холдингової компанії належить вирішення питань:

- формування єдиної фінансової, інвестиційної, виробничо-господарської та науково-технічної політики щодо корпоративних підприємств;

- визначення напрямів та порядку використання прибутку корпоративних підприємств;

- затвердження планів виробничого та соціального розвитку корпоративних підприємств.

До виключної компетенції загальних зборів холдингової компанії законом або статутом може бути також віднесене вирішення інших питань.

Товариство з обмеженою і додатковою відповідальністю.

Структура органів управління цих товариств багато в чому подібна до акціонерного товариства, крім наявності спостережної ради.

Вищим органом товариств з обмеженою і додатковою відповідальністю є збори учасників. За законом збори учасників наділяються майже тими самими повноваженнями, що й загальні збори акціонерів. Збори учасників обирають голову товариства.

Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60 % голосів. Учасники мають кількість голосів, пропорційну до розміру їх часток у статутному капіталі.

Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 % голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу щодо діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони мають право самостійно скликати збори учасників.

Серед питань, рішення з яких вимагають більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства є такі: установлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; вирішення питання про придбання товариством частки учасника та виключення учасника з товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Виконавчий орган у цих товариств може бути як колегіальний (дирекція), так і складатися з однієї особи - директора. Все, про що йшлося вище щодо органів управління акціонерного товариства, має бути в установчих документах товариств як з обмеженою, так і додатковою відповідальністю.

Повне товариство.

У повному товаристві як таких органів управління не існує, а, відповідно до Закону Україні "Про господарські товариства", передбачено ведення загальних справ за спільною згодою всіх учасників. Тому в засновницькому договорі повного товариства має бути прописаний порядок ведення загальних справ відповідно до норм цього Закону. Засновницьким договором можуть бути передбачені випадки, коли рішення приймається більшістю голосів учасників.

Командитне товариство.

Особливість управління командитним товариством полягає в тому, що керувати ним можуть тільки учасники з повною відповідальністю в тому порядку, який визначають учасники самостійно. Якщо в командитному товаристві є тільки один учасник із повною відповідальністю, то він управляє товариством особисто. Вкладники не мають права брати участь в управлінні діяльністю командитного товариства та заперечувати проти дій повних учасників щодо управління діяльністю товариства.

Характерною ознакою сучасного етапу економічного розвитку України є наявність в економічному просторі великої кількості акціонерних товариств - 33 562 станом на 1 липня 2006 р. Більшість великих промислових підприємств, пройшовши етап корпоратизації і приватизації, отримали значний ступінь свободи діяльності саме в цій організаційно-правовій формі. Одним із головних чинників, який впливає на успішну діяльність акціонерного товариства, є можливість його доступу до інвестиційних ресурсів. Водночас товариство не може розраховувати на довіру інвесторів та надходження зовнішнього фінансування, якщо воно не вживає заходів щодо запровадження ефективного корпоративного управління: належного захисту прав інвесторів, надійних механізмів управління та контролю, відкритості та прозорості у своїй діяльності.

Особливість розвитку сучасних великих акціонерних товариств в Україні полягає в тому, що на рівні такого суб'єкта господарювання власність поступово відокремлюється безпосередньо від самих функцій управління. Залишаючись за своєю сутністю підприємствами, акціонерні товариства зіштовхнулися з безліччю проблем стосовно розмежування управління і володіння. Акціонерна форма господарювання є об'єктивно конфліктною за своєю природою, оскільки поєднує інтереси певних груп осіб (акціонерів, менеджерів, найманих працівників) та інтереси товариства в цілому. Інтерес акціонерного товариства не є простою сукупністю інтересів окремих груп. Виникає конфлікт інтересів певних груп осіб і самого товариства.

Мета діяльності акціонерного товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів. Товариство має забезпечувати інвестиційну привабливість емітованих ним акцій протягом усього періоду своєї діяльності. Для цього воно має збільшувати власний капітал, налагоджувати ефективні відносини з зацікавленими особами та забезпечувати виконання умов для включення акцій товариства до лістингу фондових бірж і торговельно-інформаційних систем та їх обігу на організованому фондовому ринку. Для досягнення мети товариства органи повинні здійснювати управління так, щоб забезпечити як розвиток товариства в цілому, так і реалізацію права кожного акціонера на отримання доходу. Поряд із цим товариство має здійснювати свою діяльність відповідно до правил ділової етики та враховувати інтереси суспільства в цілому.

Повноцінна реалізація інтересу акціонерного товариства як цілісної системи повинна забезпечити задоволення інтересів всіх зацікавлених груп. Зокрема, дрібних акціонерів - отриманням дивідендів, стратегічних інвесторів - довгостроковими капіталовкладеннями та зростанням ринкової вартості підприємства, менеджерів - відповідною компенсацією за професіоналізм . Така збалансованість інтересів має стати головною метою корпоративного управління, адже орієнтація на її досягнення свідчитиме про ступінь ефективності корпоративного управління в акціонерному товаристві.

Корпоративне управління традиційно асоціюється з проблемою "власник - менеджер". Успішне вирішення проблеми становлення і розвитку системи корпоративного управління багато в чому ґрунтується на вдосконаленні форм і методів менеджменту на підприємствах акціонерної форми власності.

Особливість такої організаційно-правої форми підприємства, як акціонерні товариства, породжує багато проблем:

- забезпечення майнових прав власників акціонерного товариства, що передбачає запровадження взаємопов'язаних заходів, які дадуть змогу акціонеру ефективно контролювати функціонування товариства;

- захист акціонерного товариства від ворожих дій, які можуть погіршити його фінансовий стан;

- створення власного іміджу серед клієнтів, партнерів, що є важливим напрямком діяльності;

- відкритість та прозорість фінансової інформації.

Доволі часто менеджмент акціонерного товариства, керуючись власними інтересами, приймає рішення, які можуть завдати шкоди інтересам акціонерів і призвести до небажаного поглинання. З огляду на це акціонери повинні мати можливість та відповідні механізми для того, щоб не допускати таких ситуацій. Саме зважаючи на колективний характер корпоративного утворення, воно потребує специфічної системи управління, що включає, у найширшому розумінні, власне управління, ревізію, контроль, звітність та відповідальність.

У широкому розумінні корпоративне управління розглядають як систему, за допомогою якої спрямовують та контролюють діяльність товариства. У рамках корпоративного управління визначається, як інвестори здійснюють контроль за діяльністю менеджерів, а також яку відповідальність несуть менеджери перед інвесторами за результати діяльності товариства. Належна система корпоративного управління дозволяє інвесторам бути впевненими в тому, що керівництво товариства розумно використовує їхні інвестиції для фінансово-господарської діяльності і, таким чином, збільшується вартість частки участі інвесторів в акціонерному капіталі товариства. Отже, сутністю корпоративного управління є система відносин між інвесторами - власниками товариства, його менеджерами, а також зацікавленими особами для забезпечення ефективної діяльності товариства, рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин.

Щоб створити на підприємстві ефективну систему корпоративного управління, потрібно визначити процедури функціонування організації на таких рівнях:

- збори акціонерів;

- рада директорів;

- вищий менеджмент (перший і другий рівень).

При цьому під процедурами функціонування ми розуміємо роль, обов'язки, функції і повноваження, відповідальність зборів акціонерів, ради директорів І менеджменту компанії. Відносно кожного елемента системи корпоративного управління діють свої правила побудови.

Система корпоративного управління є організаційною моделлю, за допомогою якої акціонерне товариство представляє і захищає інтереси своїх власників. У цій моделі діяльність виборних і призначених органів акціонерного товариства спрямована на підтримку балансу інтересів власників і менеджерів, що здійснюють управління власністю товариства, на отримання максимального прибутку від усіх видів діяльності. Корпоративне управління - це організаційна модель підприємницької діяльності, за допомогою якої досягається мета діяльності підприємства та забезпечується захист економічних інтересів інвесторів, що надали підприємству ресурси. Ефективні управлінські системи корпоративного регулювання мають містити основні підходи до проблеми повноважень і відповідно - прийняття рішень і реалізації прав акціонерів.

Ключові аспекти корпоративного управління зводяться до простої моделі: акціонери обирають директорів, котрі представляють їх; директори голосують щодо ключових питань і приймають рішення більшістю голосів; рішення приймаються на засадах прозорості для того, щоб було забезпечено звітність керівників перед акціонерами та іншими зацікавленими сторонами; підприємство застосовує певні стандарти бухгалтерського обліку задля отримання інформації, необхідної для прийняття рішень директорами, інвесторами, а також іншими особами; політика і практична діяльність підприємства мають узгоджуватися з чинним державним та місцевим законодавством.