Механізм економічної політики - Уманців Ю.М. - 10.4. Основні сучасні моделі корпоративного управління

Англо-американська модель

Зовнішня сфера англо-американської моделі корпоративного регулювання. У Великій Британії і США взаємовідносини в галузі корпоративного управління регулюються низкою законів і правил. У Сполучених Штатах Америки на федеральному рівні регулювання корпоративного законодавства почалося по суті під час Великої депресії. У США продовжує переважати думка стосовно того, що головним обов'язком ради директорів є захист Інтересів акціонерів і максимальне збільшення їх багатства. Створення акціонерних товариств значно відрізняється у різних штатах.

Надзвичайно важливу роль в англо-американській моделі відіграють фондові біржі, що визначають лістинг; рівень розкриття інформації тощо. Порівняно з іншими країнами в США існують найсуворіші правила щодо розкриття інформації, оскільки діє чітка і врегульована система відносин між акціонерами. Це не дивно, якщо врахувати розміри і значення фондового ринку в економіці країни і на міжнародній арені.

У США корпорації повинні повідомляти про себе досить багато: фінансову інформацію про корпорацію (щоквартально); дані про структуру капіталу; інформацію про попередню діяльність директорів, що призначаються (включаючи посади, які вони обіймають, відносини з компанією, володіння акціями компанії); розміри сукупної винагороди для керівництва, а також дати виплати винагороди кожному з п'яти вищих чинів (вище управління) корпорації поіменно; дані про акціонерів, що володіють пакетами акцій понад 5% акціонерного капітану; інформацію про можливе злиття чи реорганізацію; про поправки, що вносяться до статуту; а також імена осіб або компаній, що запрошуються для аудиторської перевірки. Ця інформація включається або до річного звіту, або до порядку денного зборів акціонерів.

У Великій Британії та інших країнах, де використовується англо-американська модель, вимоги до розкриття інформації аналогічні, але не такі суворі, як у США, і, як правило, звітність надається кожні півроку. Проте слід зазначити, що англійську систему часто характеризують як неадекватну. Вважається, що державна служба, аналогічна американській Комісії з цінних паперів і фондових бірж, повинна працювати більш ефективно. Учасниками англо-американської моделі є акціонери (особливо інституціональні), директори, керуючі, урядові агентства, біржі, саморегулівні організації, консалтингові фірми, що надають консультації корпораціям і/або акціонерам з питань корпоративного управління і голосування за дорученням тощо.

Внутрішня сфера корпоративного управління. Оскільки англо-американська модель розвивалася в умовах вільного ринку, вона припускає розподіл володіння і контролю в найбільш відомих корпораціях, що дуже важливо з ділового і соціального поглядів, бо інвестори, які вкладають свої кошти і володіють підприємством, звичайно не несуть юридичної відповідальності за дії корпорації. Вони передають керівництво менеджерам і платять їм як своїм агентам. Оплата за розподіл володіння і контролю називається агентськими послугами.

Інтереси акціонерів і керівництва не завжди збігаються. Корпоративне право вирішує цей конфлікт утворенням додаткової ланки - ради директорів. Вона обирається акціонерами і виступає їх представником, виразником їх інтересів у корпорації.

За післявоєнний період у Сполучених Штатах і Великій Британії позначилося зрушення в бік збільшення кількості інституціональних акціонерів порівняно з індивідуальними. Збільшення кількості інституціональних інвесторів привело до посилення їх впливу і внесення до законодавства змін, які сприяли їх активізації як учасників корпоративних відносин.

Щодо загальних зборів акціонерів, які є вищим органом внутрішньо корпоративного управління, то вони збираються, як правило, один раз на рік і мають кілька особливостей. Два питання, які вимагають обов'язкового схвалення акціонерів, - це вибори директорів і призначення аудиторів. Неординарні питання, вирішення яких також вимагає згоди акціонерів, стосуються купівлі контрольного пакета акцій, реорганізації, внесення поправок до статуту корпорації.

У США акціонери не мають права голосувати за розмір дивідендів, що пропонує рада директорів. У Великій Британії, навпаки, це питання ставиться на голосування. Акціонери мають право включати пропозиції до порядку денного річних зборів. Ці пропозиції мають стосуватися питань бізнесу. Акціонери, що володіють принаймні 10% акціонерного капіталу, мають право також скликати позачергові загальні збори акціонерів.

Така ситуація визначається американським законодавством, що регулює відносини між акціонерами і відносини між акціонерами і корпорацією. Усі зареєстровані акціонери одержують поштою повну інформацію про проведення зборів, річний звіт корпорації і бюлетені для голосування. Тому акціонери, не присутні на зборах персонально, мають можливість голосувати, Однак за американськими законами право акціонерів брати участь у справах компанії зведено до функції обрання директорів компанії, які потім керують компанією від імені її власників (акціонерів). Акціонери мають право брати участь у голосуванні щодо внесення змін до статуту, обирати та заміщувати директорів, а також погоджувати чи не погоджувати найважливіші обмеження, які можуть призвести до ліквідації компанії (злиття чи продажу). Акціонери американських компаній не мають ніякого впливу на поточні справи компанії, не визначають рівень дивідендів тощо. Загальні збори акціонерів, які мають відбуватися щорічно, як правило, є церемоніальними діями, що проводяться, швидше за все, тільки заради процедурних міркувань, ніж з огляду на реальну необхідність. Фактично в рамках англо-американської моделі корпоративного управління право акціонерів здійснювати вплив на поточні справи компанії зводиться до виборів, та, у разі необхідності, до зміщення директорів.

Більшість незалежних директорів є чи були в недавньому минулому головними керуючими інших компаній. Обидві категорії директорів виступають як представники компанії та ЇЇ акціонерів і несуть солідарну відповідальність у справах компанії. Як у США, так і у Великій Британії незалежні директори виконують свої функції за сумісництвом.

Стосовно ради директорів в англо-американській моделі корпоративного управління, то вона є унітарною. Загальноприйнятими є такі її обов'язки:

1. Нагляд за процедурами обрання та переобрання членів ради директорів та керівництва та оцінка їх діяльності.

2. Оцінка стратегії компанії.

3. Оцінка фінансової діяльності та розподіл фондів компанії.

4. Перевірка виконання норм поведінки компанії та соціальних зобов'язань компанії.

5. Забезпечення відповідності діяльності компанії нормам законодавства.84

Склад ради директорів залишається найбільш суперечливою проблемою корпоративного управління у Великій Британії і США.