Корпоративне управління - Мальська М.П. - Порядок проведення загальних зборів

Порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встановлюється його статутом, а в разі, якщо він не встановлений статутом, - рішенням загальних зборів.

Головує на загальних зборах голова наглядової ради, член наглядової ради чи інша особа, уповноважена наглядовою радою, якщо інше не передбачено статутом.

Загалом проведення загальних зборів включає наступні етапи:

1. Реєстрація акціонерів.

2. Розгляд питань відповідно до порядку денного.

3. Голосування.

4. Підбиття підсумків.

Акціонери, які сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

В свою чергу посадові особи акціонерного товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ таких представників до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

Реєстрацію проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають. Голова реєстраційної комісії обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися реєстратору або депозитарію товариства. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник цього реєстратора або депозитарія.

Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах. Також реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру чи його представнику лише у разі відсутності у нього необхідних документів, які надають йому право участі у загальних зборах, відповідно до законодавства.

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.

Необхідною умовою проведення загальних зборів є наявність кворому. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60% голосуючих акцій.

Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.

Прийняття рішень загальними зборами відбувається шляхом голосування.

Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акціонерного товариства, крім проведення кумулятивного голосування. Акціонер не може бути позбавлений права голосу.

Рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, коли законодавством встановлено інше.

Статутом приватного товариства може встановлюватися більша кількість голосів акціонерів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного, крім питань:

- про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства;

- про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;

- про звернення з позовом у разі недотримання вимог щодо вчинення значного правочину.

Прийняття рішення більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості передбачається у таких випадках:

- внесення змін до статуту товариства;

- зміну типу товариства;

- анулювання викуплених акцій;

- розміщення акцій;

- збільшення та зменшення статутного капіталу товариства;

- виділу та припинення та ліквідації товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.

З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери - власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими з цього питання акціями, крім випадків, якщо у статуті товариства передбачено інше.

Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. У такому випадку повторна реєстрація акціонерів наступного дня не проводиться. Проте, кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

У товаристві, що здійснило публічне розміщення акцій та у товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб голосування з питань порядку денного загальних зборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування (Додаток Д). Форма і текст бюлетеня затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника).

Для підрахунку голосів загальними зборами акціонерів обирається лічильна комісія. Також до її функцій входить надання роз'яснень щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах. В акціонерному товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.

Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися реєстратору або депозитарію товариства. Умови договору затверджуються загальними зборами.

За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень лічильної комісії реєстратору або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник реєстратора або депозитарію. У протоколі про підсумки голосування зазначаються:

- дата проведення загальних зборів;

- перелік питань, рішення з яких прийняті загальними зборами;

- рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування (Додаток Е).

Рішення загальних зборів акціонерного товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів у спосіб, визначений статутом акціонерного товариства.

Протокол про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів акціонерного товариства.

Протокол загальних зборів акціонерного товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів. До протоколу загальних зборів акціонерного товариства заносяться наступні відомості:

- дата, час і місце проведення загальних зборів;

- дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

- загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

- загальна кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах;

- кворум загальних зборів;

- головуючого та секретаря загальних зборів;

- склад лічильної комісії;

- порядок денний загальних зборів;

- основні тези виступів;

- порядок голосування на загальних зборах (відкрите, бюлетенями тощо);

- підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами (Додаток Є).

Протокол загальних зборів, підписаний головою та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою товариства та підписом голови виконавчого органу товариства.

У випадках, передбачених статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів не більше 25 осіб, допускається прийняття рішення методом опитування. В такому випадку рішення або питання для голосування надсилається акціонерам - власникам голосуючих акцій, які повинні в письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з дати одержання повідомлення від останнього акціонера - власника голосуючих акцій всі акціонери - власники голосуючих акцій повинні бути в письмовій формі проінформовані головою зборів про прийняте рішення. Рішення вважається прийнятим у разі, якщо за нього проголосували всі акціонери - власники голосуючих акцій.

У разі якщо акціонерне товариство складається з однієї особи, то до такого товариства не застосовуються вищезазначені положення щодо загальних зборів.

У разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.