Цивільне право. Том 2 - Борисова В.І. - Відповідальності сторін за цим договором

Особливість договору купівлі-продажу підприємства, як зазначалося, проявляється і при вирішенні питання відповідальності сторін. Власник підприємства в процесі здійснення тієї чи іншої діяльності отримує права та набуває певні обов'язки, які випливають з його статусу суб'єкта підприємницької діяльності. Так, він отримує ліцензії (дозволи) на право здійснення певного виду діяльності, які не може передавати покупцеві. У зв'язку із цим постає питання: як бути, якщо внаслідок відсутності такої ліцензії підприємство, яке продовжує працювати, здійснювати певну діяльність, не зможе працювати і контрагентам, до яких перейдуть права вимоги, будуть спричинені збитки?

Оскільки підхід стосовно приналежності ліцензії є єдино вірним, напрошується висновок, що відповідальність за це повинен нести покупець. Але навряд чи виправданим буде таке рішення, оскільки юридично покупець не зможе оформити ліцензію на той чи інший вид діяльності, доки не стане власником підприємства. Отже, слід покласти солідарну відповідальність на продавця і покупця за невиконання переданих останньому в складі підприємства зобов'язань, що мало місце через відсутність у покупця дозволу (ліцензії") на заняття відповідною діяльністю. Запропонований механізм обґрунтовується тим, що один з головних обов'язків продавця - це введення покупця у сферу діяльності підприємства.

Якщо продавець порушує свій основний обов'язок - передачу покупцеві підприємства у тому складі, що визначено договором, або передає підприємство з недоліками, то вирішити ці проблеми можна було б шляхом поширення на вказані випадки загальних положень, що передбачені статтями 678 та 684 ЦК. Але цього замало, бо положення, що знайшли відбиття в нормах цих статей, моделювалися без урахування особливостей правового режиму підприємства. Вирішити вказану проблему можна через закріплення в ЦК спеціальних норм, положення яких передбачали б наслідки передачі та прийняття, наприклад, підприємства з недоліками.

Слід закріпити за покупцем і право вимагати зменшення покупної ціни у випадку передачі йому у складі підприємства боргів (зобов'язань) продавця, які не були вказані в договорі або передавальному акті, якщо продавець не доведе, що покупець знав про ці борги (зобов'язання) на момент укладення договору і передачі підприємства.

Складною є і проблема відповідальності за неможливість використання підприємства для здійснення тієї діяльності, для якої воно придбавалось. Так, згідно з ч. 1 ст. 673 ЦК продавець повинен передати покупцеві товар, якість якого відповідає умовам договору купівлі-продажу. З огляду на те, що підприємство - це не просто єдиний майновий комплекс, а саме той комплекс, що використовується для здійснення підприємницької діяльності, він має бути придатним для мети, задля якої придбавався. Тому навряд чи інтерес покупця буде задоволено, якщо підприємство внаслідок недоліків, за які відповідає продавець, не можна буде використати в цілях, що передбачені в договорі. Проте надання покупцеві можливості одразу ж після виявлення цих недоліків вимагати в судовому порядку розірвання договору було б недоцільним, тому продавець повинен мати розумний строк на усунення цих недоліків. При умові, якщо він цього не зробить або зробити це взагалі буде неможливо і покупець позбавиться того, на що він розраховував, укладаючи договір купівлі-продажу підприємства, він вправі вимагати в судовому порядку розірвання або зміни умов цього договору, з поверненням того, що було виконано сторонами за договором.

Якщо продавцем буде порушено умови про утримання від конкуренції, покупець має право вимагати від нього відшкодування тих збитків, які він поніс внаслідок цього.