Корпоративне управління - Ігнатьєва І.А. - 8.3. Механізми контролю в системі корпоративного управління

Особливо актуальним у сучасних умовах є виконання вищевказаного принципу для вітчизняних корпоративних структур, тому що акціонери, інші зацікавлені особи і суспільство в цілому не розташовує в достатньому обсязі належною інформацією про діяльність цих суб'єктів вітчизняної економіки. Принцип розкриття інформації про корпорації має на увазі доведення до зацікавлених осіб інформації у відношенні фінансового стану корпорації, прийнятих вищим менеджментом корпорації рішень і здійснюваних заходів. Для дотримання цього принципу вищому менеджментові доцільно організувати і забезпечити контроль за здійсненням публічного розкриття інформації з наступних основних напрямків:

- структура ради директорів (склад і професійна кваліфікація членів ради, комітети);

- структура менеджменту корпорації (обов'язки, кваліфікація і досвід роботи);

- організаційна структура управління корпорації, включаючи і її відособлені структурні підрозділи;

- інформація про використовувану в корпорації систему матеріального заохочення (політика в області оплати праці, винагороди вищого керівництва, премії, права на придбання акцій);

- дивідендна політика корпорації;

- характер і обсяг операцій з афілійованими особами і зацікавленими сторонами, тобто структурами, здатними контролювати або істотно впливати на діяльність корпорації.

Відповідно до рекомендацій Комітету з міжнародних стандартів бухгалтерського обліку, розкриття інформації у відношенні зв'язаних з корпорацією сторін повинне включати:

а) характер відносин у випадку наявності контролю, навіть якщо між корпорацією і зацікавленими сторонами не проводилося угод;

б) характер і розмір угод зі зв'язаними сторонами, згрупованими відповідним чином.

Розкриття інформації вкрай важливо для оцінки діяльності корпорації акціонерами, потенційними інвесторами й іншими зацікавленими особами. Розкриття інформації про корпорації сприяє залученню капіталу і підтриманню довіри до корпорації. Недостатність, а іноді і суперечливість інформації про корпорації, одержуваної з різних джерел засобів масової інформації, напроти, може перешкодити формуванню об'єктивної думки про і підтримці ділових відносин.

Акціонерам і інвесторам потрібна доступна, регулярна і надійна інформація, у тому числі з метою контролю за виконавчими органами корпорації і винесення компетентних рішень про оцінку їхньої діяльності. З іншого боку, вкрай важливо, щоб вимоги по розкриттю інформації не вступали в протиріччя з інтересами корпорації і не здійснювалося розкриття конфіденційної інформації, тому що це може заподіяти значну шкоду корпорації.

Однією з умов успішного функціонування корпорації є забезпечення економічної безпеки діяльності, головною складовою частиною якої є інформаційна безпека. Як відомо, безпека документів, що містять конфіденційну інформацію, визначається ступенем їхньої захищеності.

До конфіденційного відносяться документи, що містять інформацію, що їх власник або власники відповідно до законодавства має право віднести до комерційної (підприємницької) таємниці, документи і бази даних, що фіксують будь-які персональні (особисті) дані, професійну таємницю, технічні і технологічні незапатентовані інновації. Однак будь-яке обмеження в розкритті інформації повинне бути строго регламентовано.

Метою розкриття інформації про корпорації є повідомлення цієї інформації до всіх зацікавлених у її одержанні осіб в обсязі, необхідному для ухвалення зваженого рішення про участь у корпорації або здійснення інших дій, здатних уплинути на фінансово-господарську діяльність корпорації. До зацікавлених осіб варто відносити ділових партнерів корпорації, конкурентів, споживачів, постачальників, державні органи, органи місцевого самоврядування.

Великі корпорації впливають на суспільство на національному і міжнародному рівнях. Саме тому діяльність великих корпорацій знаходиться під пильною увагою різних організацій і груп зацікавлених осіб, включаючи владні державні структури і засоби масової інформації.

Суспільство чекає від корпорацій участі в рішенні проблем національного і міжнародного масштабів, розвитку інфраструктури, сплати податків і інших обов'язкових платежів - поповнення дохідної частини бюджетів різних рівнів, при цьому головним обов'язком корпорацій перед суспільством є турбота про підтримку власної економічної життєздатності як виробника товарів і послуг, гаранта зайнятості населення і створення нових робочих місць. Поряд з цим однією з головних світових проблем, особливо в даний час, є проблема екологічної безпеки виробництва. Ці аспекти обов'язково повинні знайти своє відображення в інформації про корпорації, наданої широкої громадськості. Така категорія, як постачальники, велику частину яких складають, як правило, малі і середні підприємства, очікують від співробітництва з корпораціями партнерських комерційних відносин і своєчасних взаєморозрахунків. Ці взаємини являють собою важливу ланку будь-якої економічної системи.

Важливої складової організації процесу розкриття корпоративної інформації є розробка і реалізація інформаційної політики корпорації, ціль якої - забезпечення можливості вільного доступу до інформації про корпорації. З метою найбільш ефективної реалізації процесу розкриття інформації про корпорації необхідна наявність внутрішнього корпоративного нормативного документа, що містить правила і підходи до розкриття інформації. Таким нормативним документом є Положення про інформаційну політику. У практиці в даному документі, крім передбаченої законодавством, утримується також перелік інформації, що корпорація вважає за необхідне розкривати, а також правила її розкриття, зокрема, засоби масової інформації, у яких повинне здійснюватися таке розкриття, періодичність розкриття. Додатково в Положенні про інформаційну політику вказуються дані про передбачувані виступи й інтерв'ю в засобах масової інформації посадових осіб корпорації, про періодичність проведення інформаційних семінарів і інших зустрічей з акціонерами і потенційними інвесторами, про порядок відповідей посадових осіб корпорації на питання акціонерів. Виконавчі органи корпорації, що виконують обов'язки по розкриттю інформації, діють відповідно до встановленої корпорації правилами про розкриття інформації і відповідають за розкриття інформації про діяльність корпорації. У Положенні про інформаційну політику корпорації передбачається перелік інформації, що розкривається, у який обов'язково повинна входити наступна інформація:

- зміна найменування корпорації;

- ухвалення рішення про збільшення (зменшенні) уставного капіталу;

- придбання корпорацією власних акцій, якщо це не зв'язано зі зменшенням статутного капіталу корпорації (при цьому повинна розкриватися інформація про джерела засобів, використовуваних для придбання власних акцій, про кількість акцій, що здобуваються, ціні придбання, а також інша інформація, що розкриває причину і мети такого придбання);

- підвищення (зниження) ціни акцій корпорації не менш чим на 5 відсотків;

- здійснення корпорацією деяких угод, торкають інтереси акціонерів (види таких угод будуть описані нами нижче);

- припинення виробництва товарів, робіт і послуг, реалізація яким за підсумками фінансового року, що передує звітному, складала не менш 10 відсотків у загальному обсязі виробництва товарів, робіт і послуг;

- зміна пріоритетних напрямків діяльності корпорації;

- внесення в статут корпорації змін, що стосуються розміщення привілейованих акцій іншого типу в порівнянні з розміщеними раніше;

- зміна аудитора, реєстратора або депозитарію корпорації. Немаловажне значення для реалізації розкриття інформації і своєчасного одержання зацікавленими особами повної інформації про корпорації має вибір каналів поширення інформації, що забезпечують вільний, без додаткових витрат доступ зацікавлених осіб до інформації, що розкривається. Основні канали поширення корпоративної інформації - це, головним чином, засобу масової інформації, Інтернет, періодичні видання. Також, на наш погляд, представляється доцільним проведення зустрічей з інвесторами й акціонерами корпорації, прес-конференцій.

Виходячи з принципів корпоративного управління, можна зробити висновок про те, що гарантією дотримання прав акціонерів є розкриття інформації про корпорації. У сфері корпоративного управління, поряд з іншими, помітно виділяється така проблема, як строге дотримання балансу інтересів учасників корпоративних відносин, зв'язане з неухильним проходженням принципові розкриття інформації. Дотримання одного з принципів ефективного корпоративного управління - принципу розкриття інформації про корпорації сприяє залученню капіталу і підтримці довіри до корпорації. Це особливо важливо для оцінки діяльності корпорації її акціонерами. Акціонерам потрібно доступна, регулярна і надійна інформація з метою контролю за виконавчими органами корпорації і винесення компетентних рішень про їхній діяльності.

Нижче розглянемо істотні для акціонерів види корпоративної інформації, що підлягає розкриттю корпорацією, як інформація:

- про корпоративні цінні папери і рух капіталу;

- про використання активів корпорації і про угоди, що зачіпають інтереси акціонерів;

- про дивідендну політику;

- про фінансовий стан корпорації;

- організаційного характеру.

Основні принципи розкриття інформації про корпорації:

- періодичність надання інформації;

- оперативність надання інформації;

- ймовірність та вірогідність наданої інформації;

- повнота змісту наданої інформації;

- приступність інформації практично для всіх акціонерів, у незалежності від кількості і типу приналежних їм акцій;

- підтримка балансу між відкритістю і вимогами інформаційної безпеки у відношенні дотримання корпоративних інтересів;

- збалансованість і нейтральність наданої акціонерам і іншим зацікавленим особам інформації.

Збалансований характер інформації виявляється в тім, що при висвітленні своєї діяльності вищий менеджмент корпорації ні при яких обставинах не повинний ухилятися від розкриття негативної інформації, що є істотною для акціонерів і потенційних інвесторів. Нейтральність інформації, що розкривається, означає виключення переважного задоволення інтересів одних груп одержувачів інформації перед іншими. Як відомо, інформація не буде нейтральної, якщо вибір її змісту або форми надання має на меті досягнення визначених результатів або наслідків.

Відповідно до законодавства підлягає розкриттю інформація про акціонерів-власників: 20 і більш відсотків акцій корпорації. Однак цього недостатньо для одержання представлення про фактичне володіння корпорацією. Згідно з цим корпорації, на наш погляд, варто розкривати також інформацію про акціонерів-власників 5 і більш відсотків акцій корпорації.

Виходячи з практики діяльності закордонних і деяких вітчизняних корпорацій по розкриттю інформації, можна сказати, що в положенні про інформаційну політику, крім передбаченої законодавством, звичайно утримується також перелік інформації, що корпорація вважає за необхідне розкривати, а також правила, форми і канали її розкриття, зокрема, засоби масової інформації, у яких повинне здійснюватися таке розкриття, періодичність розкриття.

Контроль за здійсненням розкриття корпоративної інформації здійснюють органи управління корпорації.

Велике значення для акціонерів має інформація про використання активів корпорації, і, зокрема, інформація про окремих пов'язаних корпорацією угодах, а також про контрагентів корпорації по цих угодах. До таких угод звичайно відносяться угоди:

- корпорації й осіб, що відносяться відповідно до статуту корпорації до вищих посадових осіб корпорації;

- корпорації з організаціями, у яких вищим посадовим особам корпорації прямо або побічно належить 20 і більш відсотків статутного капіталу або на які такі особи можуть вплинути іншим способом;

- корпорації й організацій, що прямо або побічно контролюють корпорацію, знаходяться під контролем корпорації або під загальним контролем;

- корпорації і фізичних осіб або їхніх родичів, які являються афільованими особами корпорації;

- предметом яких є майно корпорації, вартість якого складає 2 і більш відсотки необоротних активів корпорації, що представляють сукупність матеріальних цінностей, що багаторазово беруть участь у процесі господарської діяльності і переносячи частину своєї вартості на продукцію (основні засоби, нематеріальні активи, незавершене виробництво, капітальні вкладення, устаткування, призначене до монтажу, довгострокові фінансові вкладення);

- що можуть вплинути на ринкову вартість акцій корпорації.

Підлягає розкриттю інформація про зміст виробничої, фінансової і дивідендної політики корпорації. Так, наприклад, у положенні про дивідендну політику корпорації визначається наступна для зацікавлених акціонерів корпорації інформація:

- визначення частини прибутку, що направляється на виплату дивідендів;

- умови і порядок виплати дивідендів (терміни, місце і форма виплати);

- мінімальний розмір дивідендів по акціях різних категорій (типів);

- критерії прийняття рішень про виплату дивідендів, розподілення чистого прибутку і визначення розміру дивідендів.

Зупинимося на інформації організаційного характеру. До такої інформації відносяться:

- зміна найменування корпорації;

- зміна пріоритетних напрямків діяльності корпорації;

- внесення в статут корпорації змін, що стосуються розміщення привілейованих акцій разом типу в порівнянні з розміщеними раніше;

- зміна аудитора, реєстратора або депозитарію корпорації;

- загальні питання діяльності корпорації, відбивані в річному звіті.

Як форми розкриття інформації можна виділити річний звіт, проспект емісії корпорації. У проспектах емісії корпорації варто розкривати найбільш істотну інформацію про корпорації. Законодавством визначені вимоги до змісту проспекту емісії, однак корпорація повинна прагнути надати всю інформацію, що може виявитися важливої для оцінки корпорації акціонерами і потенційними інвесторами.

Виходячи з того, що акціонерів і потенційних інвесторів може цікавити інформація про посадових осіб корпорації, крім обов'язковим, визначеним законодавством, розкриття інформації про членів ради директорів, генерального директора (керуючої організації, керуючого) і членів правління, доцільно розкривати аналогічну інформацію про інших посадових осіб корпорації, у тому числі про секретаря корпорації, заступниках генерального директора і головного бухгалтера корпорації. У зв'язку з цим у Положенні про інформаційну політику корпорації варто передбачити перелік усіх посадових осіб корпорації, інформація про які повинна розкриватися. Підлягає розкриттю інформація про зміст виробничої, фінансової і дивідендної політики корпорації. Так, наприклад, у Положенні про дивідендну політику корпорації є в наявності відповіді на наступні зацікавлені акціонерів корпорації питання:

- визначення частини прибутку, що направляється на виплату дивідендів;

- умови і порядок виплати дивідендів (терміни, місце і форма виплати);

- мінімальний розмір дивідендів по акціях різних категорій (типів);

- критерії прийняття рішень про виплату дивідендів, розподілення чистого прибутку і визначення розміру дивідендів.

У відношенні фінансової інформації про діяльність корпорації слід зазначити, що доцільно надання більш докладної, у порівнянні з передбаченої законодавством, інформації про фінансовий стан корпорації, а саме:

- розкривати не тільки розмір чистого прибутку корпорації в цілому, але і розмір чистого прибутку по основному виді діяльності;

- розмір чистого прибутку в розрахунку на акцію;

- розмір чистого прибутку по основному виді діяльності корпорації в розрахунку на акцію;

- відношення позикового капіталу до власного капіталу;

- оцінку змін у складі і структурі активів за останні 3 роки;

- оцінку поточної і перспективної ліквідності активів;

- аналіз рентабельності корпорації;

- процентне співвідношення доходів, отриманих від експортних угод, із загальною сумою доходів від всіх угод корпорації за рік;

- оцінку керівництвом корпорації факторів, що зробили вплив на фінансовий стан корпорації;

- результати фінансових операцій за останній рік;

- тенденції, що можуть уплинути на фінансовий стан корпорації надалі.

Положення про інформаційну політику корпорації включає перелік інформації, документів і матеріалів, що повинні надаватися зацікавленим особам, зокрема, акціонерам.

Річний звіт корпорації повинний відбивати насамперед такі загальні питання діяльності корпорації, як:

- положення корпорації в галузі;

- рішення стратегічних задач корпорації;

- досягнуті за рік результати в порівнянні з запланованими;

- перспективи розвитку корпорації (обсяг продажів, продуктивність, контрольована частка ринку, зростання доходів, рентабельність, співвідношення власних і позикових засобів);

- основні фактори ризику;

- відносини з конкурентами;

- огляд найбільш істотних угод, зроблених корпорацією за останній рік.

- питання охорони здоров'я працівників, їх професіонального навчання, безпеки праці і захисту навколишнього середовища.

Доцільно доповнювати річний звіт корпорації доповідями голови ради директорів і виконавчого органа корпорації, що містять оцінку діяльності корпорації. Важливим елементом річного звіту корпорації є фінансова інформація про діяльність корпорації, у тому числі про угоди з зацікавленими особами корпорації.

У відношенні фінансової інформації про діяльність корпорації слід зазначити, що доцільно надання більш докладної, у порівнянні з передбаченої законодавством, інформації про фінансовий стан корпорації, а саме:

- розмір чистого прибутку корпорації в цілому;

- розмір чистого прибутку по основному виді діяльності;

- розмір чистого прибутку в розрахунку на акцію;

- розмір чистого прибутку по основному виді діяльності корпорації в розрахунку на акцію;

- відношення позикового капіталу до власного капіталу;

- оцінку змін у складі і структурі активів за останні 3 роки;

- оцінку поточної і перспективної ліквідності активів;

- аналіз рентабельності корпорації;

- процентне співвідношення доходів, отриманих від експортних угод, із загальною сумою доходів від всіх угод корпорації за рік;

- оцінку керівництвом корпорації факторів, що зробили вплив на фінансовий стан корпорації;

- результати фінансових операцій за останній рік;

- тенденції, що можуть уплинути на фінансовий стан корпорації надалі.

З метою неухильного дотримання прав акціонерів необхідно, щоб органи управління корпорації відповідно до діючого законодавства забезпечували всіх акціонерів-юридичних і фізичних осіб - у незалежності від кількості і типу приналежних їм акцій, інформацією про діяльність корпорації і акціонерів документами, що містять інформацію, що стосується цієї діяльності.

У корпоративних відносинах існує проблема, що стосується реалізації прав акціонерів. Як: відомо, акціонери володіють двома важливими правами: правом: одержання дивідендів і правом участі в керуванні. Відповідно для різних груп акціонерів ці права мають неоднакове значення. Якщо для дрібних або міноритарних акціонерів пріоритетним є одержання максимальних дивідендів, то для великих акціонерів основним є право участі в керуванні корпорацією. Виходячи з вітчизняних умов і практики діяльності вітчизняних корпорацій слід зазначити, що для багатьох корпорацій характерна виплата низьких дивідендів, або невиплата їх зовсім за різних підстав. Таке положення справ не влаштовує міноритарних акціонерів і вони або намагаються позбутися від акцій, або, у свою чергу, намагаються з'ясувати фінансовий стан і можливості корпорації, для чого їм необхідна інформація про корпорації. Другий варіант використовується ними найбільше часто. Тим більше що чинне законодавство надає акціонерам право участі в керуванні, що міноритарні акціонери намагаються використовувати в подібних ситуаціях, вважаючи необхідним домогтися розкриття інформації про корпорації, втрутитися в управління, уплинути на дивідендну політику корпорації і відновити справедливість у відношенні дивідендів. Виходячи з принципу рівності прав акціонерів, будь-який міноритарний акціонер може втрутитися в процес управління, у крайньому випадку, домогтися реалізації свого права в суді. Такі втручання негативним образом впливають на діяльність корпорацій і в ряді випадків приводять до блокування їхньої діяльності. Таким чином, якщо для західних корпорацій, міноритарні акціонери яких воліють не втручатися в процес управління, контрольні пакети акцій складають 7-8 відсотків, то для управління вітчизняними корпораціями потрібно 51 і навіть 75 відсотків акцій. Тому доцільним, на нашу думку, буде обмеження прав міноритарних акціонерів на участь у керуванні при одночасному створенні стимулів для виплати дивідендів корпораціями.

Вищесказане дозволяє зробити висновок про необхідність більшої відкритості і прозорості інформації, наданої вітчизняними корпоративними структурами своїм акціонерам і зацікавленим особам. На наш погляд, потрібна обов'язкове пророблення порядку розкриття інформації у внутрішніх корпоративних нормативних актах. Виконання органами управління корпорацій принципу відкритості корпоративної інформації, наближаючи до прийнятих світових стандартів, дасть можливість вітчизняним корпоративним структурам успішно розвивати корпоративні відносини з акціонерами і підвищити ефективність корпоративного управління.

Проблема забезпечення інформаційної безпеки актуальна для корпоративних структур. Від успішного її рішення залежить стабільне фінансове становище і розвиток корпорації. У цьому зв'язку ми починаємо більш детальну розробку цієї проблеми і напрямків її рішення. Однієї з важливих складових корпоративної структури є інформаційний простір корпорації й інформаційна безпека. Інформаційний простір являє собою сукупність наступних складових:

- менеджмент і корпорації, що служать - як джерело корпоративної інформації;

- юридичні і фізичні особи - учасники корпоративних відносин;

- структури фізичного й організаційно-технічного середовища, що забезпечує поширення корпоративної інформації між учасниками корпоративних відносин (корпоративні інформаційно-обчислювальні системи, системні цілі комунікацій, засобу масової інформації, системи і мережі зв'язку);

- інформаційні повідомлення, об'єкти інтелектуальної власності, авторизовані й архівні матеріали;

- офіційні економіко-правові відносини між корпорацією і користувачами інформаційного простору, між корпорацією і каналами розповсюдження інформації.

Поняття інформаційної безпеки корпорації містить у собі:

- регулювання відносин у сфері інформації, захисту інтересів корпорації, її учасників і акціонерів;

- рішення питань забезпечення безпеки інформаційного простору корпорації;

- забезпечення ефективності системи контролю внутрішнього використання інсайдерської інформації.

Мета - охорона встановлених державою умов і порядку здійснення як підприємницької в цілому, так і банківської зокрема діяльності від незаконного впливу на них різних осіб, у першу чергу від незаконного проникнення в легальну діяльність осіб для здійснення злочинів.

Навряд чи варто говорити про те, що інформація, що складає комерційну або службову таємницю, повинна бути надійно захищена. Перелік інформації, що складає комерційну або службову таємницю, умови доступу до такої інформації, а також можливість її використання визначаються корпорацією самостійно. При цьому необхідно дотримання балансу між відкритістю корпорації і прагненням не завдати шкоди корпоративним інтересам. На практиці ця проблема вирішується твердженням радою директорів корпорації спеціального документа, у якому визначається перелік інформації, що складає комерційну або службову таємницю (далі - конфіденційна інформація), критерії віднесення інформації до конфіденційного, а також порядок доступу до неї. Зміст даного документа повинний враховуватися в Положенні про інформаційну політику корпорації.

Деякі види даних користуються спеціальним захистом, будучи об'єктами інтелектуальної власності. Об'єктом інтелектуальної власності корпорації, що складає комерційну таємницю, є "ноу-хау" ("секрет виробництва" корпорації). До них можуть відноситися технологічні прийоми, методи й алгоритми управління, схеми комерційних справ тощо. Створивши режим конфіденційності, корпорація може охороняти "ноу-хау" як багато хто з тих об'єктів, яким відмовляють у захисті патентне й авторське законодавство.

Забезпечення інформаційної безпеки є складовою частиною корпоративної політики, з огляду на системообразуючу роль інформації, інформаційних взаємодій у реалізації корпоративних відносин. На сучасному етапі розвитку суспільства істотно зросла роль інформації, інтелектуальної праці. Розвиток засобів і систем інформатизації забезпечує необмежені можливості по обробці інформації в інтересах рішення різних проблем у всіх сферах діяльності людини і суспільства. Усе це збільшує можливості інформаційного впливу як корпорації на зовнішнє ділове оточення, так і зовнішніх сил на інформаційний простір корпорації. Одночасно збільшилися масштаби протиправної діяльності в інформаційному просторі корпоративних структур, і зокрема, несанкціонований доступ до інсайдерської інформації з використанням комп'ютерних технологій.

У сфері корпоративного управління, поряд з іншими, помітно виділяються такі проблеми, як строге дотримання балансу інтересів учасників корпоративних відносин і неухильне проходження принципові розкриття інформації. Дотримання одного з принципів ефективного корпоративного управління - принципу розкриття інформації про корпорації сприяє залученню капіталу і підтримці довіри до корпорації. Це особливо важливо для оцінки діяльності корпорації її акціонерами. Акціонерам потрібно доступна, регулярна і надійна інформація з метою контролю за виконавчими органами корпорації і винесення компетентних рішень про їхній діяльності.

Однієї з найважливіших проблем корпоративного управління є здійснення контролю за використанням інсайдерської інформації - істотної інформації про діяльність корпорації, акціях і інших цінних паперах корпорації й угодах з ними тощо. Інсайдерська інформація в енциклопедичних довідниках трактується як "конфіденційна інформація про діяльність підприємства або підприємця, недоступна широкій публіці".

Інсайдерська інформація не є загальнодоступною, тому що її розкриття може вплинути на ринкову вартість акцій і інших цінних паперів корпорації. Незаконне використання такої інформації здатне завдати істотної шкоди акціонерам і спричинити за собою значні негативні наслідки для фінансового стану і ділової репутації корпорації, а також нанести шкода російському фондовому ринкові в цілому.

На практиці ця проблема вирішується наділенням контрольно-ревізійної служби корпорації функціями контролю за дотриманням членами ради директорів, виконавчими органами корпорації, а також іншими співробітниками норм діючого законодавства і спеціальних вимог, передбачених внутрішніми документами корпорації, для недопущення конфлікту інтересів і обмеження зловживань при використанні інсайдерської інформації між співробітниками і підрозділами корпорації. Рада директорів, у свою чергу, також як і у випадку з конфіденційною інформацією, описаному вище, повинний затвердити спеціальний документ по використанню інсайдерської інформації, зміст якого повинно бути враховане в Положенні про інформаційну політику корпорації.

Слід зазначити, що нормативна правова база, що регулює питання використання і захисту інсайдерської інформації, має потребу у визначеному проробленні в частині установлення відповідальності за зловживання нею, осіб, що розташовують інсайдерської інформацією, завдяки поширенню якої стало можливим здійснення угод у їхніх інтересах або в інтересах третіх осіб на шкоду корпорації. На нашу думку, подальше пророблення вищезгаданих і ряду інших проблем дасть можливість значно підвищити якість корпоративного управління, що дозволить у більшому ступені відповідати світовим стандартам і створять більш сприятливий клімат для діяльності корпорацій на вітчизняному ринку.

Одним з основних механізмів контролю за фінансово-господарською діяльністю корпорації відповідно до законодавства є проведення річних і позачергових перевірок. У ході позачергової перевірки перевіряється окрема господарська операція корпорації і господарські операції за окремий період часу. Всі організаційні питання проведення перевірок, визначення осіб, безпосередньо відповідальних за проведення перевірок, попередньо визначаються на засіданнях ревізійної комісії корпорації. При цьому законодавством не визначається необхідний кворум для прийняття рішень на засіданнях ревізійної комісії корпорації. Однак для дотримання колегіальності прийняття рішень буде правильним, якщо кворум для проведення засідання ревізійної комісії складає не менш половини числа обраних членів ревізійної комісії. Рішення на засіданні ревізійної комісії приймаються більшістю голосів членів ревізійної комісії, що беруть участь у засіданні. З метою впорядкування процедури проведення перевірок рада директорів корпорації затверджує положення про проведенні перевірок фінансово-господарської діяльності корпорації ревізійною комісією. Висновок ревізійної комісії з підсумків позачергової перевірки фінансово-господарської діяльності корпорації надається комітетові з аудиту й ініціатору проведення позачергової перевірки.

На нашу думку, істотно підвищити ефективність контролю за фінансово-господарською діяльністю корпорації можливо за допомогою чіткого документообігу, координації діяльності і взаємодії всіх контрольних органів корпорації, зокрема, встановлення тісного співробітництва ревізійної комісії з комітетом з аудиту, при цьому комісія надає комітетові висновки, що складаються, і повну інформацію про свою діяльність. Підвищення ефективності контролю забезпечить фінансову стабільність корпорації і дотримання інтересів її учасників і акціонерів (а також всіх зацікавлених осіб).

Питанню вдосконалювання корпоративного управління останнім часом приділяється все більш зростаюча увага як на міжнародному рівні, так і в Україні. Це не випадково й обумовлюється життєвою необхідністю, адже ефективне корпоративне управління є необхідною умовою нормального розвитку і функціонування корпоративних структур, що в цілому повинно позитивно відбитися на вітчизняній економіці.

З метою ефективного управління необхідно мати уявлення про середовище функціонування корпорації, а також про вплив на діяльність корпорації факторів її зовнішнього оточення, до яких відносяться: акціонери, постачальники, споживачі, засоби масової інформації, профспілки, громадськість, державні органи, тобто коло всіх зацікавлених сторін в діяльності корпорації.

Основними учасниками корпоративних відносин (зацікавленими сторонами, про які йшла мова раніше) є: менеджери, власники (акціонери), інші зацікавлені групи. Ці групи можуть містити в собі кредиторів компанії, найманий персонал, місцеві органи самоврядування тощо. Інтереси основних груп учасників корпоративних відносин звичайно розрізняються.

Менеджери одержують основну частину своєї винагороди, як правило, у виді гарантованої заробітної плати, у той час як інші форми винагороди відіграють для них значно меншу роль. Концентруючи свої основні зусилля в компанії, у якій працюють, вони зацікавлені в стійкості цієї компанії і зниженні небезпеки впливу непередбачених обставин. Менеджери зацікавлені в продовженні своїх контрактів на роботу в компанії. Вони безпосередньо взаємодіють з великою кількістю груп, що виявляють інтерес до діяльності компанії (кредитори, регіональні і місцеві влади, персонал тощо).

Акціонери можуть одержати лише ту частину прибутку компанії, що залишається після того, як компанія розрахується за своїми обов'язками і виплачується у вигляді дивідендів, а також за рахунок продажу акцій у випадку високого рівня їх котирувань. Чим вище рівень прибутку, тим більший розмір дивідендів виплачує корпорація. Акціонери зацікавлені у високих прибутках компанії і високому курсі її акцій, і тому схильні до підтримки рішень, що ведуть до одержання компанією високих прибутків, але і сполучених з високим ризиком. Вони, як правило, диверсифікують свої інвестиції серед декількох компаній.

Власники (акціонери) можуть впливати на менеджмент компанії двома способами:

1) шляхом проведення зборів акціонерів, через обрання того або іншого складу Ради директорів і схвалення або відхилення діяльності менеджменту компанії;

2) шляхом продажу акцій, що їм належать, впливаючи тим самим на курс акцій, а також створюючи можливість поглинання компанії акціонерами, недружніми менеджменту, що здійснюється в корпорації.

Акціонери безпосередньо не взаємодіють з менеджерами компанії й іншими зацікавленими групами, до яких саме і відносяться.

Кредитори отримують прибуток, рівень якого зафіксований у договорі між ними і компанією. Вони зацікавлені в стійкості компанії і гарантіях повернення представлених засобів. І тому не схильні підтримувати рішення, що забезпечують високий прибуток, але пов'язані з високими ризиками. Цей конфлікт інтересів характерний для корпорацій, у яких велика частка позикового капіталу і власники яких схильні до ризикованого інвестування, тому що у випадку провалу значні збитки понесуть кредитори, а у випадку успіху вигода дістанеться тільки власникам. Дане протиріччя припускає, що обидві групи мають різні підходи до контролю за управлінням корпорацією.

Здійснювати інвестування в діяльність корпорації можуть і місцеві органи самоврядування, розвиваючи інфраструктуру або створюючи сприятливі умови оподатковування, що підвищує конкурентоспроможність корпорації. Вони роблять так тому, що зацікавлені в діяльності компанії на своїй території, оскільки компанії забезпечують робочі місця, а податки збільшують дохідну частину місцевих бюджетів. Тому місцеві органи влади зацікавлені в стійкості компанії.

Основні причини проблем корпоративного управління - відокремлення володіння від безпосереднього управління власністю і боротьба інтересів різних груп корпоративних відносин.

Кожна компанія повинна вирішити - які саме інші зацікавлені групи (крім акціонерів) повинні бути представлені в корпоративному управлінні. Рішення по цьому питанню приймається в залежності від особливостей економічної і соціальної структури даної країни, масштабів діяльності компанії, характеру її взаємодії з навколишнім середовищем і іншими факторами.

В сфері корпоративного управління, поряд з іншими, помітно виділяються такі проблеми, як забезпечення захисту прав власності, чітке дотримання балансу інтересів учасників корпоративних відносин, неухильне дотримання принципів відкритості інформації у відношенні корпорацій. Поряд з цим хотілося б виділити проблему формування й оптимізації організаційних структур управління вітчизняних корпорацій, який приділяється недостатня увага з боку вищого менеджменту. Саме шляхом оптимізації організаційної структури управління корпорації, тобто в результаті пошуку визначеного стану цієї структури, при якому забезпечується досягнення встановлених критеріїв, за допомогою вдосконалювання складу структурних підрозділів як зовнішніх (відособлених), так і внутрішніх, можливо реально домогтися відчутного підвищення ефективності і якості процесу її функціонування з метою реалізації корпорати