Экономическая теория - Бутук А.И. - 2.3. Общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО — ЛТД) — это товарищество, уставной фонд которого разделен на доли, зафиксированные учредительными документами в соответствии со взносами участников, несущих ответственность по его обязательствам только в пределах своих вкладов. Следовательно, в случае его банкротства потери участников ООО не превышают их вкладов (если не считать прирост имущества ЛТД в процессе его деятельности), ибо на их личное имущество ответственность по долгам товарищества этого вида не распространяется. Отсюда происходит его название. По украинскому законодательству, минимальный уставной фонд ООО составляет 625 минимальных зарплат.

До момента регистрации каждый участник должен внести не менее 30% того вклада, который указан в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, что подтверждается свидетельствами, выдаваемыми банком. В течение года после регистрации все участники должны внести полностью свой вклад, иначе они выплачивают штраф в размере 10% годовых с недовнесенной суммы, если иное не предусмотрено учредительными документами. Тому частнику, который полностью внес свой вклад, выдается свидетельство об этом.

Участники, целиком внесшие свои вклады, вправе передавать их друг другу и третьим лицам со всеми правами. В случае передачи каким-либо участником своего вклада самому обществу с ограниченной ответственностью его доля не учитывается в распределении прибыли и должна не позднее года после передачи быть продана одному из участников или третьему лицу. При выходе из данного товарищества участнику выплачивается' его доля в уставном фонде в соответствии с балансом на год выхода (не позднее 12 месяцев со дня выхода), а также соответствующая часть прибыли, полученная в текущем году (до момента выхода). Правопреемник или наследник участника общества с ограниченной ответственностью имеет те же права, что и член полного товарищества. Решение об изменении уставного фонда первого вступает в силу не ранее, чем через три месяца после регистрации.

Высший орган общества с ограниченной ответственностью — собрание участников или их представителей. Участники могут передавать свои полномочия на собраниях другим участникам или представителям других участников. Каждый из них имеет число голосов, пропорциональное их доле в уставном фонде. Собрание участников избирает председателя товарищества" в компетенцию собрания входят все основные вопросы деятельности товарищества. Вопрос об исключении кого-либо из членов общества требует единогласия (без учета голоса исключаемого). Собрание считается действительным, если на нем присутствуют участники (представители участников), которым принадлежит не менее 60% уставного фонда товарищества (кроме собраний, на которых решаются вопросы, требующие единогласия). Иногда вопросы решаются без собрания, путем опроса каждого участника по разосланному проекту решения с письменным ответом каждого из них: решение считается принятым, .если никто не возражает. Собрание участников созывается не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено учредительными документами. Председатель, исполнительный орган и не менее 20% участников товарищества вправе созывать внеочередные собрания.

Собрание участников формирует исполнительный орган, в качестве которого может выступать единолично директор или коллегиально дирекция во главе с генеральным директором. Члены исполнительного органа не могут быть участниками товарищества. Компетенция исполнительного органа устанавливается учредительными документами. Он действует от имени товарищества без доверенности, но в рамках своей компетенции и во исполнение решений собраний участников. Его деятельность контролируется ревизионной комиссией, создаваемой на собрании из числа участников в составе не менее 3 человек. Ревизионная комиссия обязательно составляет свое заключение по годовым отчетам и балансам, без чего собрание участников не правомочно утверждать эти документы.

Следует заметить, что многие из финансовых пирамид (страховых и трастовых компаний, инвестиционных фондов и банков), которые в 1992—1994 гг. росли, как грибы после дождя, и которые с конца 1994 г. начали "лопаться" одна за другой, были как раз обществами с ограниченной ответственностью — ЛТД. При этом участники таких пирамид заведомо учреждали их при минимально допустимом размере уставного фонда, чтобы, собрав гораздо большие средства своих клиентов, иметь возможность (в случае банкротства) ответить по данным долгам незначительными суммами, поскольку ответственность участников ООО по ним не распространяется на их личное имущество. Пока население разобралось в механизмах деятельности обществ, сбережения многих перешли в руки немногих, что подорвало доверие к ООО. Поэтому некоторые из необанкротившихся ЛТД стали переучреждаться в общества с дополнительной ответственностью, само звучание названия которых способно внушать большее доверие.

2.4. Общества с дополнительной ответственностью

Общества с дополнительной ответственностью схожи с ООО в вопросах учреждения, ведения дел и контроля. Поэтому, не повторяясь, мы охарактеризуем лишь те моменты, которые отличают общества с дополнительной ответственностью от других видов хозяйственных товариществ.

Обществом с дополнительной ответственностью является такой вид товарищества, уставный фонд которого поделен на доли участников, отвечающих по долгам товарищества:

во-первых, своими вкладами;

во-вторых, при недостаточности вкладов дополнительно принадлежащим им имуществом, но не солидарно (как это характерно для полной ответственности), а раздельно, в равной для всех мере, кратной вкладу каждого из них.

В учредительных документах данного вида товарищества устанавливается предельная ответственность участников. Таким образом, степень ответственности здесь меньше, чем у членов полного товарищества и у тех участников коммандитного товарищества, которые не являются простыми вкладчиками. Оно называется обществом с дополнительной ответственностью в отличии от общества с ограниченной ответственностью.

Правда, если в учредительных документах общества с дополнительной ответственностью зафиксирована незначительная максимальная ответственность личным имуществом участников по обязательствам товарищества (например, 1000 дол.), то фактически за названием "общество с дополнительной ответственностью" скрывается ЛТД. Ведь для участников подобных структур такие суммы существенного значения не имеют. Поэтому при контактах с товариществами с дополнительной ответственностью следует, помимо прочего, интересоваться суммой той предельной ответственности, которой будут расплачиваться из своего имущества его участники, когда (в случае банкротства) имущества товарищества не хватит для покрытия всех его обязательств. Но это не касается акционерных обществ, ибо они являются разновидностью ЛТД.