Господарське право України - Несинова С.В. - 13.4. Захист прав корпоративного учасника

Згідно зі ст. 50 ЗУ "Про акціонерні товариства" у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.

Акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з питань обов'язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій виключно після отримання письмової відмови в реалізації цього права або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно з п. 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 р. при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону, зокрема, є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (ст. 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (ч. 4 ст. 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (ст. 40, 45 Закону про господарські товариства).

П. 34 вказаної Постанови Пленуму ВСУ № 13 від 24.10.2008 р. передбачено, що безумовною підставою для визнання рішень загальних зборів щодо зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства недійсними є недотримання у повідомленні про загальні збори встановлених законодавством вимог.

У судовому порядку можуть бути визнані недійсними також рішення загальних зборів щодо зміни статутного капіталу товариства й у випадку надання товариством недостовірної інформації у цьому повідомленні як надання завідомо недостовірної інформації.

При розгляді спорів про визнання недійсним рішення загальних зборів щодо збільшення (зменшення) статутного капіталу товариства господарські суди повинні з'ясувати, чи були загальні підстави для визнання загальних зборів недійсними (порушення порядку скликання та проведення загальних зборів), а також спеціальні підстави, зокрема дотримання правил повідомлення про загальні збори з питань змін статутного капіталу товариства.

При цьому не повинні братися до уваги доводи позивачів (акціонерів) щодо господарської доцільності прийняття рішень про збільшення (зменшення) статутного капіталу, зокрема про те, що відповідним рішенням порушуються їх права, пов'язані з інвестуванням коштів до статутного капіталу товариства, тощо.

При вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з'ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується (п. 21 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13).

Судова практика має суперечливий характер стосовно визначення строків позовної давності для захисту права участі у господарському товариств і, оскільки суди приймають до уваги, що ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" передбачено також майнові права учасника товариства - право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи. Таким чином, право участі у товаристві має економічний зміст, а тому не тотожне поняттю особистого немайнового права, визначеного в ст. 269 ЦК України з урахуванням ч. І ст. 91 ЦК України. Однак, колегія суддів ВГСУ у рішенні від 13 січна 2009 р. у справі № 32/42пн зазначає, що згідно з ч. 1 ст. 100 Цивільного кодексу України участь в господарському товаристві є особистим немайновим правом, а, відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 268 Цивільного кодексу України, на захист особистих немайнових прав не застосовується позовна давність.

При цьому слід пам'ятати, що згідно з вимогами ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Ст. 28 ЗУ "Про акціонерні товариства" додатково визначаються принципи захисту прав акціонерів - працівників товариства. Посадові особи органів акціонерного товариства та інші особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера - працівника товариства надання відомостей про те, як він голосував чи як має намір голосувати на загальних зборах, або про відчуження акціонером - працівником товариства своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати передачі довіреності на участь у загальних зборах.

У разі порушення вимог цієї статті посадова особа товариства притягається до адміністративної і майнової відповідальності, звільняється із займаної посади, трудовий (цивільно-правовий) договір з нею розривається відповідно до закону.