Право - Оуенз К. - Розділ 25. КОРПОРАЦІЇ

Цей розділ присвячено таким питанням: концепція юридичної особи; відмінність між компанією і товариством; формальності, яких необхідно дотримуватися при створенні компанії, включно з обсягом договірної правоздатності; відмінність між публічними й приватними компаніями. Корпорації — це штучні юридичні особи. Як такі, вони діють виключно через агентів. Однак вони можуть через цих агентів завинити в злочині (хоч їх і не можна покарати ув'язненням!) і можуть нести відповідальність за делікти.

25.1. Типи корпорацій

Є два типи корпорацій: одноособова корпорація і корпорація, яка є сукупністю осіб.

Корпорація одноособова, коли одна особа має дві юридичні іпостасі: корпоративну — штучну і людську — природну. Прикладом одноособової корпорації є Корона. Перевага одноособової корпорації полягає в тому, що власність, яка належить тому, хто нині виступає в цій ролі у своїй корпоративній іпостасі, продовжує належати корпорації й після його смерті. Наприклад, власність, що належить королеві як одноособовій корпорації, належатиме Короні й після її смерті. Однак власність, яка належить їй у її персональній іпостасі, перейде до нащадків за законами про успадкування.

Багатоособова корпорація — це, наприклад, публічна компанія з обмеженою відповідальністю, яка складається з двох чи більше осіб.

25.1.1. Типи багатоособових корпорацій

Багатоособова корпорація може бути створена в один із трьох

способів:

а) на основі Королівської грамоти;

б) на основі Акта парламенту;

в) на основі реєстрації відповідно до Закону про компанії 1985 р.

Корпорація на основі королівської концесії, — це корпорація, заснована Королівською грамотою. Прикладом такої корпорації є "ВВС". Така корпорація може існувати за давністю, тобто так довго, що право припускає, що спершу вона мала грамоту, яку нині втрачено.

Статутна корпорація — це корпорація, заснована безпосередньо статутом. Це не те саме, що корпорація створена відповідно до Закону про компанії 1985 р. Такі компанії організуються засновниками, які діють на підставі положень акта, що дозволяють їм створити компанію.

Корпорації, зареєстровані за Законом про компанії 1985 p., нині найпоширеніші, а серед них найпоширенішими є компанії з відповідальністю, обмеженою акціями.

25.1.2. Відмінність між компаніями і товариствами

Якщо особа планує розпочати підприємницьку діяльність разом з іншими, вона може або вступити до товариства, або організувати зареєстровану компанію, найпопулярнішим типом яких є компанії з відповідальністю, обмеженою акціями, — компанії з обмеженою відповідальністю. Компанія з обмеженою відповідальністю є корпорацією, а товариство є неінкорпорованою асоціацією. Основні відмінності між ними розглядаються нижче.

25.1.3. Зареєстрована компанія — це окрема юридична особа

Зареєстрована компанія — це юридична особа, відокремлена від осіб, які підписалися на акції компанії, навіть якщо ці особи володіють майже всіма акціями. Показовим прецедентом є справа Сало-моя проти "Саломон" (1897 р.). С. мав підприємство, що виробляло черевики і туфлі. Він продав це підприємство компанії "Саломон енд Ко Лтд". Мінімальна кількість власників акцій, що вимагалася за чинним на той час законодавством, становила сім. Тож Саломон, його дружина, четверо синів і дочка підписалися кожен на одну акцію. Компанія заплатила С. за його підприємство, видавши 20 тис. однофунтових акцій компанії, 10 тис. в облігаціях і 9 тис. фунтів стерлінгів готівкою. Облігації забезпечувалися правом володіння всіма поточними активами компанії на забезпечення кредиту. Невдовзі після цього компанія збанкрутіла. Для виплати кредиторам було 7 тис. фунтів стерлінгів. С. подав позов на цю суму на підставі своїх облігацій. Не забезпечені гарантією кредитори чинили опір цьому позову на тій підставі, що С. і "Саломон Лтд" були тотожними і він не міг заборгувати гроші самому собі. Рішення Палати лордів: С. і "С. Лтд" з погляду права є різними особами. С. міг надати "С. Лтд" забезпечену позику, а отже С. мав право на виплату йому боргу перед виплатою боргу не забезпеченим гарантією кредиторам.

Аналогічний висновок зробила Таємна рада у справі Лі проти "Лі Ейр Фармінг" (1960 р.), в якій чоловік пані Лі був директором-розпорядником компанії "Лі Ейр Фармінг". Він мав також контрольний пакет акцій (2999 з 3000 випущених акцій). Компанія займалася обприскуванням посівів з літаків, і пана Лі компанія найняла як її головного пілота "із заробітною платою, що буде визначена директором-розпорядником". Пан Лі загинув, пілотуючи літак від імені компанії. Постало питання, чи він має з компанією контракт особистого найму. Лорд Морріс із Борт-і-Геста сказав: "Уже давно встановлено, що сам факт того, що хтось є директором компанії не заважає йому укласти з компанією контракт особистого найму... Контроль належить компанії, хоч би хто був її агентом для здійснення цього контролю. Той факт, що протягом своєї праці на посту директора - розпорядника з усіма притаманними йому повноваженнями померлий мав діяти як агент компанії і видавати накази від її особи, не впливає на той факт, що компанія і померлий були двома окремими і різними юридичними особами. Якщо померлий мав контракт особистого найму з компанією, то компанія мала право контролю". Було ухвалено, що Лі був працівником компанії.

З іншого боку, діяльність товариства регулюється, головним чином, Законом про товариства 1890 p., який визначає, що товариство — це спілка між особами, які займаються підприємницькою діяльністю з метою одержання прибутку". Це просто загальна сума всіх його членів, хоч у правилах Верховного суду передбачено, що товариство може порушувати справу від імені товариства й проти нього може порушуватися справа як проти товариства. Однак, якщо позивачем є товариство, відповідач може вимагати розкриття імен і адрес його членів.