Фінанси країн Європейського Союзу - Карлін М.І. - 26.3.2. Комерційні компанії: особливості організації та фінансів

Після падіння комуністичного режиму діяльність приватного бізнесу в Румунії регулювалась двома законодавчими актами: Декретом-законом № 54 1990 р. про організацію та здійснення економічної діяльності на базі вільного підприємництва (Декрет) та Законом 1990 р. про організації підприємницької діяльності (Закон про підприємство). Декрет мав перехідний характер і давав змогу створювати невеликі приватні підприємства. За ним визнавались такі форми підприємницької діяльності: дрібні підприємства до 20 працюючих; об'єднання "прибуткового характеру" (які об'єднували до десяти партнерів у товариство для ведення спільної діяльності заради прибутку); сімейні підприємства (які могли утворюватися лише членами однієї сім'ї); підприємницька діяльність окремих фізичних осіб.

Лише громадяни, які постійно проживали в Румунії, мали змогу утворювати згадані підприємства. Дрібні підприємства і приватні особи, які організували свою справу згідно зі згаданим декретом, після прийняття Закону про підприємство могли продовжувати свою діяльність лише протягом певного часу, а відтак зобов'язані були реорганізуватись в одну з форм бізнесу, визначену названим законом. Отже, тепер приватні підприємницькі організації в Румунії (у Законі про підприємство їх названо "комерційними компаніями") можуть існувати в одній із п'яти дозволених форм:

1) товариства з необмеженою відповідальністю;

2) товариства з обмеженою відповідальністю;

3) акціонерного товариства з обмеженою відповідальністю;

4) компанії з обмеженою відповідальністю;

5) акціонерної компанії.

Товариство з необмеженою відповідальністю створюється на підставі установчого договору між приватними особами. Кожен партнер несе солідарну необмежену відповідальність за зобов'язаннями товариства. Передача паю дозволяється лише тоді, коли це передбачено установчою угодою. Товариством управляє один або більше менеджерів, які обираються більшістю голосів партнерів.

Товариство з обмеженою відповідальністю створюється на підставі установчого договору з одним або більше партнерами, які несуть солідарну необмежену відповідальність ("головні партнери"), і одним або більше партнерами, які відповідають за зобов'язаннями товариства в межах своїх вкладів ("обмежені партнери"). Порядок передачі паю як "головних", так і "обмежених" партнерів регулюється установчою угодою.

Лише головний партнер, що обирається більшістю голосів усіх партнерів (можливо, й партнерами з обмеженою відповідальністю), може управляти товариством з обмеженою відповідальністю. Проте Закон не вимагає, щоб партнери з обмеженою відповідальністю були цілком відлучені від управління товариством; у разі надання повноважень вони від імені товариства можуть укладати угоди й брати участь в управлінні внутрішніми справами товариства.

Акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю ("акціонерне товариство") — це товариство, яке випускає акції для відкритого продажу. Товариство може бути створене щонайменше п'ятьма особами. Акціонерні товариства діють за тими самими положеннями щодо відповідальності, що й товариства з обмеженою відповідальністю, але стосовно інших питань їх діяльність регулюється положеннями про акціонерні компанії. Це стосується й правил проведення відкритої передплати на акції та порядку їх обігу.

Для створення акціонерного товариства потрібен дозвіл відповідного суду, який має звернутись до Торгової палати за порадою про корисність новостворюваного товариства та репутацію засновників.

Акціонерними товариствами мають управляти головні партнери, а партнери з обмеженою відповідальністю можуть мати повноваження провадити операції від імені товариства.

Компанія з обмеженою відповідальністю — це відома в Центральній Європі форма організації (закритого типу) підприємницької діяльності, за якої відповідальність акціонерів обмежується розміром їхнього вкладу в капітал. У компанії з обмеженою відповідальністю не може бути більше 50 акціонерів, або її статутний капітал має становити не менш як 100 000 лей (380 дол. СПІА), а кожна акція повинна мати номінал не нижче як 5000 лей (19 дол. СПІА). Внески в натуральній формі можуть покривати не більше 60 % капіталу. Компанія не може випускати облігації.

Акції компанії з обмеженою відповідальністю не можуть бути у вільному обігу. Між акціонерами акції передаються без обмежень, але для передачі третій стороні потрібне затвердження акціонерів, які мають щонайменше три чверті зареєстрованого капіталу компанії.

Загальні збори акціонерів є головним органом управління компанії з обмеженою відповідальністю. Трохи незвичним є те, що для прийняття рішення зборами потрібна абсолютна більшість голосів як за акціями, так і за кількістю акціонерів. Щоденне управління роботою компанії покладається на одного або більше адміністраторів, яких обирають на загальних зборах акціонерів. Якщо кілька адміністраторів працюють разом, то всі їхні рішення мають бути ухвалені одноголосно; суперечки між ними розглядаються і залагоджуються на зборах акціонерів більшістю голосів. Компанії, в яких понад 50 акціонерів, повинні мати аудиторів (їх вибирають акціонери).

Акціонерна компанія. Хоча румунська акціонерна компанія (АК) і схожа на корпорації в інших країнах Центральноєвропейського регіону, що відкрито розповсюджують акції, проте вона має низку вартих уваги особливостей, визначених Законом про підприємство.

Акціонерна компанія повинна мати статутний капітал не менш як 1 млн лей (3800 дол. СПІА) і (за винятком державних компаній) щонайменше п'ять акціонерів. Акціонери відповідають за зобов'язаннями компанії лише в межах сплачених ними акцій. Процедура офіційного затвердження но-востворених АК така сама, як і акціонерного товариства з обмеженою відповідальністю (суд розглядає питання корисності запропонованої компанії та консультується з Торговою палатою), що може бути досить обтяжливим. Суд може також виносити рішення про проведення незалежної оцінки будь-яких внесків у натуральній формі, навіть якщо попередня оцінка була затверджена установчими зборами компанії.

Акціонерна компанія може випускати акції на пред'явника та іменні акції (з номіналом не менш як 1000 лей (3,80 дол. СПІА)); не має жодних обмежень щодо випуску різних класів акцій. Низка правил регулюють порядок проведення відкритої передплати на акції компанії та порядок іншого продажу акцій широкій публіці (певна річ, сюди входять випадки продажу акцій окремими акціонерами, які рекламують свої акції). В усіх таких випадках компетентний суд затверджує проспект з певною інформацією про компанію, а в разі продажу акцій на вторинному ринку цей проспект публікується у двох найпоширеніших газетах того міста, де розташований головний офіс компанії.

Акціонерна компанія повинна формувати резервний фонд. Щороку бодай 5 % прибутку компанії резервується, аж поки фонд становитиме щонайменше одну п'яту зареєстрованого капіталу компанії. Будь-яка премія від продажу акцій також має направлятись у фонд.