Корпоративне управління - Ігнатьєва І.А. - Розділ 2. Сутність корпоративного управління

Розглядаючи питання визначення моделей корпоративного управління, формування принципів та функцій корпоративного управління, слід відмітити, що ще за стародавніх часів люди і людські спільноти об'єднували свої зусилля для досягнення цілей, які неможливо було досягти людини самотужки. Саме такі об'єднання викликали необхідність в організації спільних зусиль і відповідно в механізмах і правилах розподілу задач, функцій тощо.

Як було зазначено в попередньому розділі корпоративна форма організації підприємств склалася в кінці ХІХ століття і була обумовлена якісними зрушеннями в закономірностях розвитку економіки, послабленням принципів вільної конкуренції, процесами централізації і концентрації виробництва. Вона сприяла істотному розширенню джерел залучення фінансових засобів, забезпечуючи при цьому мобілізацію капіталів, що, в свою чергу, зменшило дію різного роду соціальних, політичних та інших ризиків для виживання та ефективного функціонування корпорації.

2.1. Сучасні концепції корпоративного управління

Взагалі в сучасних умовах корпорації є невід'ємним елементом будь-якої економіки (перехідної або ринкової). Отже, наявність ефективної структури корпоративного управління є питанням надзвичайної важливості. Корпоративне управління містить у собі спосіб управління діяльністю окремої корпорації з боку ради директорів і менеджменту, що торкається таких аспектів, як:

- постановка корпоративних цілей (включаючи визначення економічної вигоди для власників);

- управління поточною діяльністю корпорації;

- врахування інтересів учасників корпоративних відносин;

- забезпечення відповідності корпоративної діяльності і корпоративної культури вимогам діючого законодавства, нормативній базі і загальноприйнятим нормам ділового обороту;

- захист інтересів акціонерів і інвесторів.

Корпорація - організація, визнана юридичною особою, заснована на об'єднаних капіталах (добровільних внесках), що передбачає часткову власність, що здійснює яку-небудь соціально корисну діяльність, і характеризується значною концентрацією управлінських функцій на верхньому рівні ієрархічної структури. Дана форма організації підприємницької діяльності має широке поширення в економічно розвитих країнах. Головною функцією корпоративного управління є організація діяльності корпорації в інтересах акціонерів як джерел фінансових ресурсів.

Корпорація як організація являє собою штучно створену соціальну групу інституціонального характеру, що виконує визначену суспільну функцію (виробництво, нагромадження, розподіл і впорядкований розподіл коштів), орієнтовану на досягнення взаємозалежних і специфічних цілей у визначеній сфері людської діяльності. Виходячи з того, що корпорація являє собою колективне утворення, організацію, що має статус юридичної особи, створену об'єднанням капіталів (добровільних внесків) і здійснюючу будь-яку соціально корисну діяльність, можна виокремити визначені ознаки, що характеризують такі корпоративні утворення:

- об'єднане утворення, що функціонує у відповідності з визначеними цілями;

- об'єднання капіталу;

- здійснення соціально-значущої діяльності в широких масштабах (виробництво, фінанси, створення матеріальних благ, торгівля, сировинні і переробні галузі);

- статус юридичної особи.

Корпоративне управління можна розглядати як систему взаємовідносин між менеджерами компанії і їх власниками (акціонерами), а також іншими зацікавленими сторонами, з питань, пов'язаними із забезпеченням ефективності діяльності компанії та інтересів власників і інших зацікавлених сторін.

Період становлення незалежності України (з початку 90-х років) характеризується процесом трансформації існуючих підприємств у ринково орієнтовані об'єкти: значно зменшується роль централізованого управління, виникають організації, що базуються на недержавних формах власності. Більшість вітчизняних підприємств починали та продовжують своє реформування, перебуваючи в умовах кризи. Ключова проблема при цьому полягає в тому, чи готові підприємства та організації у досить короткий час адекватно адаптувати до своїх умов корпоративне управління. На наш погляд, однозначної відповіді на це запитання немає.

Корпоративне управління вимагає від компанії, що його використовують, характерних ознак - певної форми власності, наявності специфічних органів управління, особливих зв'язків компанії із середовищем тощо.

Корпоративне управління - це система відносин між власниками, органами управління товариства, його менеджерами, а також іншими зацікавленими особами (працівниками, постачальниками, споживачами, кредиторами, державними та місцевими органами влади, громадськістю тощо) задля забезпечення ефективної діяльності товариства і максимально повного задоволення інтересів власників та інших зацікавлених осіб.

Дані, представлені в таблиці 2.1, ілюструють множинність підходів до визначення сутності корпоративного управління.

Сутність корпоративного управління з позиції особистого підходу розглядається як один з механізмів максимізації вартості корпорації, де ключову роль грає Наглядова рада, що дотримує баланс між інтересами акціонерів і інших осіб, що мають відносини до корпорації, - менеджерів, інших співробітників, постачальників, кредиторів, суспільних груп. Проблема влади трактується як вибір найкращих механізмів управління і розподілу влади між різними групами учасників корпоративних відносин.

Таблиця 2.1. Підходи до визначення сутності корпоративного управління

Відповідно до громадського (суспільного) підходу корпоративне управління - це відносини між корпорацією і товариством. У цьому випадку на перший план виходять питання інформації і суспільного контролю над визначеними сторонами діяльності корпорації, формування системи стимулів, що повинні забезпечити ефективний розвиток корпоративного сектора економіки, обмежуючи в той же час негативні наслідки і дотримуючись базових інтересів інших учасників корпоративних відносин.

Таким чином, корпоративне управління можна розглядати з погляду внутрішньої архітектури, тобто визначати взаємовідносини між ключовими учасниками корпоративних відносин, а можна і з погляду зовнішніх відносин, в які вступає корпорація із зовнішнім середовищем.

У рамках нормативного підходу корпоративне управління являє собою кодекс принципів і норм, що регламентують права, обов'язки і відповідальність осіб, що беруть участь у керуванні емітентом акцій. Такі принципи і норми закріплюються в різних правових актах (законах і підзаконних актах держави і внутрішніх правових документів акціонерного товариства).

З позиції економічного підходу під корпоративним управлінням розуміється система відносин між органами управління і посадовими особами підприємства-емітента, власниками-акціонерами, власниками боргових цінних паперів корпорації, а також з іншими власниками інтересу, які так чи інакше втягнуті в управління емітентом акцій як юридичною особою.

За умов управлінського підходу корпоративне управління розглядається як система виборних і призначених органів акціонерного товариства, що управляє ним з метою забезпечення максимальної прибутковості від усіх видів діяльності при дотриманні норм діючого законодавства.

Таким чином, у даний час не існує єдиного визначення сутності корпоративного управління, вона розглядається з позиції декількох підходів. Очевидно, буде правильним визначити сутність такого управління на основі консолідації всіх підходів, тоді її можна буде сформулювати в такий спосіб.

Корпоративне управління являє собою діяльність виборних і призначених органів акціонерного товариства, спрямовану на підтримку балансу інтересів власників товариства і менеджерів, що управляють власністю товариства, на одержання максимального прибутку від усіх видів діяльності товариства в рамках норм діючого законодавства.

Корпоративне управління здійснюється Загальними зборами акціонерів, Наглядальною Радою, Правлінням і Ревізійною комісією і вирішує правові (внутрішньо-корпоративне право), фінансові, маркетингові, кадрові й організаційно-технічні питання діяльності акціонерного товариства.

Основними задачами корпоративного управління є:

- створення і забезпечення діяльності ефективного механізму аналізу, що тече і стратегічного Управління, прийняття управлінських рішень і контролю за діяльністю товариства;

- забезпечення однакового і справедливого відношення до всіх акціонерів (у тому числі до дрібних й іноземних) і можливості всім акціонерам використовувати ефективні способи захисту у випадку порушення їх прав;

- балансування інтересів акціонерів, менеджерів, працівників, клієнтів, партнерів і постачальників акціонерного товариства, тобто зацікавлених осіб, держави і громадськості.

Рис. 2.1. Основні характеристики корпоративного управління

Причому пріоритетною задачею корпоративного управління є балансування інтересів зацікавлених у діяльності акціонерного товариства осіб.

Пріоритетність саме цієї задачі обумовлена такою особливістю корпоративного управління як виокремлення володіння власністю від безпосереднього управління нею. У результаті цього неминуче зростає роль найманих менеджерів, безпосередньо керуючих діяльністю корпорації. Виникають різні групи учасників корпоративних відносин, що складаються в зв'язку з таким управлінням. Кожна група переслідує власні інтереси.

Для більшості великих українських акціонерних товариств можна виділити наступні групи учасників корпоративних відносин, кожна з яких має свої інтереси:

- менеджмент (у тому числі одноособовий управлінський орган);

- великі акціонери (власники контрольного пакета голосуючих акцій товариства);

- акціонери, що володіють незначними пакетами акцій (так звані дрібні або міноритарні акціонери);

- власники інших цінних паперів акціонерного товариства;

- кредитори, що не є власниками цінних паперів товариства;

- органи державної влади й органи місцевого самоврядування. Інтереси кожної з перерахованих груп не тільки не збігаються,

але і найчастіше суперечать один одному.

Менеджери акціонерного товариства стурбовані, насамперед, міцністю свого положення, зростанням власних доходів і зниженням небезпеки впливу непередбачених обставин.

У той же час акціонери товариства, зацікавлені в рості його прибутку і високої курсової вартості його акцій, схильні до підтримки рішень, що ведуть до одержання товариством високих прибутків, навіть і сполучених з високим ризиком. Органи державної влади і місцевого самоврядування зацікавлені в здатності товариства виплачувати податки й інші обов'язкові платежі, а також у створенні робочих місць. Кредиторів товариства, що не є власниками його цінних паперів, цікавить стабільність і стійкість фінансового становища акціонерного товариства як необхідні умови виконання ним узятих на себе зобов'язань.

У корпоративному управлінні існують два класи - власники, що не управляють власністю, і керівники, що не володіють нею. У цих класів різні інтереси. Інтереси людей, що контролюють діяльність товариства, менеджерів, можуть відрізнятися (і реально відрізняються) від інтересів постачальників капіталу (інвесторів). Ця проблема відома як проблема "принципала-агента" (агентська теорія). Принципалами є акціонери. Менеджери - це агенти, працівники, яких наймають для управління акціонерним товариством. Оскільки в агента можуть бути свої інтереси, що не збігаються з інтересами принципала, існує теоретична (і практична) можливість того, що він стане уживати влада на шкоду принципалові.

Агентська теорія будується на припущенні, що агенти, найняті принципалами, діють так, щоб максимізувати корисність для себе, а не для принципалів. Це відбувається в ситуації, коли наслідки економічних дій агентів "лягають" на їх плечі не цілком, і істотна їх частина приходиться на частку принципала, тобто агент поділяє ризик своєї діяльності з принципалом.

У 70-х роках ХХ ст. виникла так звана теорія "принципала-агента", або агентська теорія. Її автором вважається С. Росс. Він перший розглянув конфлікт інтересів агента (найманого менеджера, який не володіє власністю, але реально контролює діяльність товариства) та власника, котрий не управляє своєю власністю. Оскільки інтереси цих двох сторін не збігаються, існує можливість з боку агента зловживань владою не на користь принципала. Більше того, активна діяльність агента на користь принципала інколи має для агента, так би мовити, "негативну корисність".

Справедливість положень агентської теорії підтверджує практика останніх років управління акціонерними товариствами в Україні. Корпоративне управління займається балансуванням різнонаправлених інтересів інвесторів (принципалів) і менеджерів (агентів). При цьому значна кількість акціонерів перебуває за межами акціонерного товариства (аутсайдери). Правда, це не характерно для українських акціонерних товариств, у яких як наслідок процесу приватизації переважають акціонери-інсайдери.

Враховуючи положення агентської теорії перед вітчизняною теорією та практикою корпоративного управління постає завдання створення такої моделі корпоративного управління, яка обмежувала би владу менеджерів та захищала б інтереси власників, але не обмежувала би при цьому ініціативи агента в його діяльності на користь товариства. При цьому має бути досягнуто такої прозорості діяльності акціонерного товариства, щоб акціонери-аутсайдери (тобто акціонери, які перебувають за межами акціонерного товариства, на відміну від акціонерів-інсайдерів) мали достатню інформацію та можливість моніторингу діяльності товариства.

Подібне управління на сьогодні спостерігається в Україні - нова область теорії і практики. Для його розвитку необхідна дія наступних факторів:

По-перше, підвищення ролі держави, що повинне брати участь у становленні і розвитку корпоративного Управління.

По-друге, необхідність консолідації пакетів акцій - зосередження в одних руках фізичних або юридичних осіб достатньої кількості акцій для більш ефективного управління діяльністю товариства. Не секрет, що прийнята в Україні модель приватизації має негативні наслідки, у числі найважливіших з яких - "розпилення" акцій між мільйонами фізичних осіб. У цих умовах організувати чітке корпоративне управління дуже складне. Процес консолідації акцій в Україні тільки набирає силу. При цьому способи консолідації пакетів акцій повинні бути цивілізованими, тобто чітко врегульовані за допомогою законодавства, забезпечувати прозорість угоди і бути зрозумілими всім учасникам корпоративних відносин.

У вітчизняній економіці сфера корпоративного управління тільки починає формуватися. Таке управління в перехідній економіці має свою специфіку, характерні риси:

- перевага дрібних інвесторів у структурі капіталу акціонерних товариств як результат масової приватизації;

- розподіл дрібних пакетів серед великого кола дрібних акціонерів;

- наявність "ексклюзивних" відносин між великими акціонерами і менеджерами таких суспільств.

Цілком зрозуміло, що роль корпоративного управління в країнах з високою концентрацією власності суттєво відрізняється від країн, що характеризуються розпорошеністю капіталу.

Структура корпорації як системи - це у певному розумінні спосіб поділу її на взаємозалежні підсистеми чи елементи. У корпорації, наприклад, можуть бути вирізненні: виробнича структура, структура управління, структура акціонерного капіталу, структура матеріальних запасів, операційна структура, організаційна структура і багато інших. Організаційна структура управління природним чином відображає інші види структур, найбільш повно характеризує структуру управління фірмою загалом.