Право - Оуенз К. - 25.2.3. Компанія з відповідальністю, обмеженою акціями

Є три основних типи зареєстрованих компаній:

1) з необмеженою відповідальністю;

2) з відповідальністю, обмеженою гарантією;

3) з відповідальністю, обмеженою акціями.

25.2.1. Компанія з необмеженою відповідальністю

Цей тип компаній дуже популярний. Одна з причин його поширення полягає в тому, що донедавна від компаній з обмеженою відповідальністю вимагалося подавати повні звіти до Палати компаній, де їх могла перевірити будь-яка особа, котра захоче їх перевірити, включно з конкурентами компанії. До компаній з необмеженою відповідальністю така вимога не висувалася. Нині, однак, інформація, яку повинні подавати невеликі приватні компанії, зведена до мінімуму, тож малоймовірно, щоб конкуренти могли заволодіти великим обсягом інформації, особливо з урахуванням того, що між датою завершення звітного періоду і датою подання звітів є певний проміжок часу. Таким чином, для тих, хто хоче скористатися перевагами інкорпорації, приватна компанія з обмеженою відповідальністю є часто кращим вибором. Основною перевагою компанії з необмеженою відповідальністю над товариствами на сьогодні є те, що компанії властива постійна наступність (тобто неперервне існування).

Компанія з необмеженою відповідальністю повинна мати форму приватної компанії, хоч до 1980 р. вона могла мати форму приватної чи публічної компанії.

25.2.2. Компанія з відповідальністю, обмеженою гарантією

Коли компанія обмежена гарантією, кожен член гарантує конкретну суму коштів, яку він має сплатити в разі ліквідації компанії. У такому разі кожен член компанії є відповідальним на суму, що не перевищує суми його гарантії, і ця сума зазначається в статуті компанії.

До набрання чинності Законом про компанії 1980 p., яким вносилися зміни до норм права, компанія з відповідальністю, обмеженою гарантією, могла бути зареєстрована з акціонерним капіталом або без нього. Нині така компанія може організовуватися лише без акціонерного капіталу. Однак компанії, організовані до набрання чинності згаданим законом, які мають акціонерний капітал, продовжують існувати. У такому разі у випадку ліквідації компанії особа, котра підписалася на акції, зобов'язана заплатити будь-яку непогашену суму за приділеними їй акціями.

Компанії з відповідальністю, обмеженою гарантією, як правило, організуються з благодійною чи освітньою метою або як фахова чи галузева асоціація, коли кошти компанії поповнюються за рахунок благодійних внесків чи пожертв. Згідно з положеннями статті 30 компанії з відповідальністю, обмеженою гарантією, можуть випускати слово "обмежена" у своїй назві, якщо вони відповідають певним критеріям.

25.2.3. Компанія з відповідальністю, обмеженою акціями

Акції компанії вказують на:

відповідальність акціонера перед компанією;

міру участі акціонера в компанії.

Щодо відповідальності це означає, що відповідальність членів компанії, обмеженої акціями, у разі її ліквідації обмежується невнесеною сумою, що припадає на акції, приділені даному акціонеру.

25.3. Акціонери і власники облігацій

Зареєстрована компанія з відповідальністю, обмеженою акціями, фінансується через акції та облігації. Акціонери підписуються на акції, тому що:

1) вони можуть отримувати дохід на свою інвестицію у формі дивіденду (хоч невеликі приватні компанії часто не оголошують дивідендів);

2) вартість їхніх акцій зростає в міру зростання вартості компанії;

3) вони мають можливість брати участь у керівництві компанією, голосуючи на загальних зборах акціонерів.

Основними видами акцій є привілейовані й прості. Немає певних типових прав, яких надають акції того чи іншого виду; права, якими наділяються акції того чи іншого класу визначаються статутом компанії. Як правило, різниця між двома видами акцій пов'язана з відмінностями в праві голосу та правах при одержанні дивідендів. Тож в одній компанії може використовуватися великий діапазон видів акцій, кожен з яких забезпечує різні права їх власникам.

Привілейовані акції дають певні переваги над звичайними акціями компанії. Як правило, саме на них виплачують дивіденди в першу чергу, тому, якщо компанія має недостатні прибутки, то може статися, що власники привілейованих акцій одержать дивіденди, а власники простих акцій — ні. Однак привілейовані дивіденди, як правило, сплачуються за фіксованою ставкою, а це означає, що хоч привілейовані акції є безпечнішою інвестицією, у разі, якщо компанія матиме значний прибуток, власники звичайних акцій одержать вищі дивіденди, бо дивіденд, що сплачується на звичайні акції часто прив'язаний до прибутковості компанії. Власники привілейованих акцій нерідко також мають право на першочергову виплату капіталу в разі ліквідації компанії.

Облігація — це документ, за допомогою якого створюється чи визнається борг компанії. Власники облігацій одержують на свої позики проценти, а не дивіденди. Облігації, як правило, краще забезпечені, ніж акції, бо проценти на них можуть сплачуватися з капіталу компанії, тоді як дивіденди виплачуються акціонерам лише з прибутків. Облігації часто забезпечуються або нерухомим майном, або переуступкою права володіння всіма активами компанії на забезпечення позики. Власники облігацій не є членами компанії, не мають права відвідувати збори компанії й голосувати на них (хіба що умови облігації в явний спосіб передбачають таке право).

Акціонер володіє невизначеною часткою підприємства компанії. Права акціонеру надаються через частку в компанії. Наприклад, якщо компанія випустила 100 звичайних акцій по 1 фунту стерлінгів, і Еліс підписалася на 20 з них, це означає, що вона володіє однією п'ятою підприємства компанії.

Кожна компанія має статутний, або номінальний, акціонерний капітал. Традиційно він майже завжди становив 100 фунтів стерлінгів, бо на суму статутного капіталу компанії нараховувався гербовий збір. Однак норми права нині змінилися, і гербовий збір нараховується лише на випущений акціонерний капітал. Це означає, що неістотно, на якому рівні встановлено номінальний капітал — мати номінальний капітал в обсязі 1 млн. фунтів стерлінгів коштує не дорожче, ніж мати його в обсязі 100 фунтів стерлінгів. Тож при реєстрації компанії доцільно реєструвати її з таким рівнем номінального капіталу, якого компанія може потребувати в передбачуваному майбутньому. Якщо цього не зроблено, то положення статті 121 Закону про компанії передбачають можливість компанії збільшити свій акціонерний капітал, проте лише в тому випадку, якщо дозволяє статут компанії. Якщо ні, то необхідно змінити статут компанії за допомогою спеціальної резолюції, щоб набути можливості збільшити капітал. (Докладніше про "спеціальну резолюцію" див. на с. 542.)

Компанія може випустити і приділити акції не більш як на суму п статутного капіталу. Акції компанії можуть випускатися за номіналом. Це означає, що за кожну акцію в 1 фунт стерлінгів компанія отримає 1 фунт стерлінгів готівкою або натурою. Акції можуть випускатися з премією. Це означає, що компанія отримає готівкою чи натурою більше за номінальну вартість кожної акції. Наприклад, якщо Еліс продала своє підприємство вартістю 20 тис. фунтів стерлінгів компанії "Еліс Лтд" в обмін на 100 однофунтових акцій, то акції випущено з премією, бо їх продали по 200 фунтів стерлінгів за акцію. Якщо акції котируються на біржі й поточна ціна нижча за номінальну вартість, наприклад, однофунтові акції продаються по 50 пенсів, то зазначають, що акції йдуть з дисконтом. Випустити акції з дисконтом неможливо, бо це відкриває дуже великий простір для шахрайства.