Право Європейського Союзу - Муравйов В.І. - 2.3. Директиви про фінансову звітність

Прийнята в 1978 р. Четверта директива про річну звітність містить достатньо докладні положення про порядок надання і зміст річних звітів. У перших статтях Директиви наведено основоположні принципи складання фінансових звітів. Передусім це принцип істинності і правдивості оцінки активів і пасивів компанії, її положення на ринку, а також доходів і витрат за звітний фінансовий рік. Річний звіт складається з балансу, рахунку прибутків і збитків, звіту про управління компанією.

У Директиві також міститься схема складання звітів, яка, проте, не є суворо обов'язковою для малих і середніх підприємств. При цьому в Директиві встановлено також критерії визначення розмірів підприємства. Публікація звітів компанії відбувається відповідно до Першої директиви. Ряд положень у Директиві щодо складання звітів та їх публікації пом'якшені стосовно малих і середніх підприємств.

Четверта директива, разом з Сьомою директивою про консолідовані звіти, прийнятою у 1983р., та Восьмою директивою про аудиторську перевірку, прийнятою у 1984 р., протягом тривалого періоду служили своєрідним Європейським бухгалтерським кодексом. Так, у Сьомій директиві містяться правила складання консолідованих звітів, які зобов'язані надавати групи компаній. У Директиві наводиться визначення групи компаній: головним підприємством є компанія, яка має більшість голосів у загальних зборах або право призначати і звільняти більшість директорів іншої компанії, яка, своєю чергою, є залежним підприємством, а також головною є компанія, яка може здійснювати на іншу компанію особливий вплив відповідно до договору між ними або положень статуту другої компанії. Крім того, держава-член управі вимагати складання консолідованих звітів і у випадках, коли одна компанія фактично здійснює домінуючий вплив на іншу, а також коли керівництво першої і другої компаній відбувається на єдиній основі органами першої компанії (статті 1,2). Таким чином, у Директиві об'єднано два підходи до визначення групи компаній - юридичний (традиційний для англосаксонської системи права) та економічний (підхід романо-германської системи).

При складанні консолідованих звітів діють принципи і правила, викладені в Четвертій директиві щодо звітів незалежних компаній. Звіти складаються за тими ж схемами і містять ті самі три складові (статті 16,17). У Директиві наведено спеціальні правила для того, щоб уникнути подвійного обліку (ст. 26).

Наразі чинність Четвертої та Сьомої директив подовжено, хоча рядом нових документів до них внесено істотні зміни (див. Директиви 90/605,2001/65,2003/51, 2006/46).

Щодо Восьмої директиви, яка формулювала вимоги до ліцензування осіб, що мають право проводити аудиторську перевірку, то після прийняття у 2006 р. нової Директиви про аудиторів № 2006/43 вона втратила чинність. Нова директива про аудиторів відтепер визначає не лише вимоги до кваліфікації осіб, що здійснюють перевірку фінансової звітності, а й порядок проведення перевірки, державний нагляд за діяльністю аудиторів і гарантії їх незалежності від компаній, що перевіряються.

2.4. Директива про товариство з одним учасником

Окреме місце серед актів ЄС, що гармонізують діяльність юридичних осіб, посідає прийнята у 1989 р. Дванадцята директива, що стосується питань створення компаній з єдиним учасником. її було прийнято в рамках Європейської програми з підтримки малого й середнього підприємництва. Директива зобов'язала всіх держав-членів передбачити в національному праві такий інститут, як товариство з обмеженою відповідальністю, що має одного учасника, хоча до цього в низці держав (зокрема, у Бельгії, Великій Британії, Греції, Італії) такі товариства не могли бути створеними. Дванадцята директива поширюється на товариства з обмеженою відповідальністю. Однак у разі, якщо держава-член дозволяє акціонерні товариства однієї особи, вона зобов'язана застосовувати норми директиви і до таких товариств (ст. 6).

Компанія однієї особи зобов'язана зареєструвати у відповідному реєстрі і опублікувати інформацію про те, що у неї є тільки один учасник. При цьому держави-члени можуть встановлювати в національному законодавстві особливі положення і навіть санкції для випадків, коли одна фізична особа є єдиним учасником декількох компаній, а також коли одна компанія є єдиним учасником іншої компанії (ст. 2). Єдиний учасник виконує функції загальних зборів учасників, і рішення, що ним приймаються, повинні бути оформлені письмово.

Неодноразові зміни, що вносились до Дванадцятої директиви, були консолідовані Директивою 2009/102.

2.5. Директива про права акціонерів

Одним із найновіших документів у галузі корпоративного права ЄС стала прийнята у 2007 р. Директива про права акціонерів, спрямована на гармонізацію питань діяльності товариств, акції яких допущені до біржових торгів. Метою директиви є забезпечення ефективного здійснення власниками голосуючих акцій права голосу на загальних зборах акціонерів та усунення "технічних" перешкод для голосування. Зокрема, директива передбачає можливість письмового й електронного голосування (ст. 8), координує приписи про здійснення права голосу через представників (статті 10,11,13), визначає порядок повідомлення про скликання зборів (ст. 5), врегульовує питання, пов'язані з правом акціонера ставити питання (ст. 9), тощо.

Таким чином, практика ЄС у сфері корпоративного права засвідчила, що в цілому шляхом прийняття директив можуть бути координовані будь-які, в тому числі й найгостріші, розбіжності між правовими системами держав-членів. Прийняті у галузі корпоративного права директиви ЄС загалом позитивно вплинули на національне право держав-членів. Вони сприяли покращенню рівня захисту учасників компаній і третіх осіб, зробили правове регулювання багатьох важливих аспектів діяльності юридичних осіб більш схожим та передбачуваним.

Проте через складність досягнення компромісу всіма державами-членами ряд важливих питань корпоративного права залишається поза межами гармонізації. Такими є питання, пов'язані із структурою компаній (все ще не прийнято проект П'ятої директиви); питання діяльності групи компаній (проект Дев'ятої директиви), питання ліквідації компаній тощо. Серйозним недоліком корпоративного права ЄС у доктрині європейського права визначається також відмова від прийняття акта, який безпосередньо забезпечував би реалізацію свободи переміщення, а саме - Директиви про перенесення статутного місцезнаходження компанії.