Цивільне право - Майданик P.A. - Корпоративні відносини. Поняття корпоративних відносин

Поряд з поділом цивільних відносин на майнові та особисті немайнові, важливе юридичне значення має класифікація зазначених відносин залежно від характеру прав їх учасників. За цим критерієм приватні особи можуть бути учасниками зобов'язальних, речових і виключних правовідносин.

Зобов'язання є відносними правовідносинами, оскільки характеризуються чітким суб'єктним складом. Тому зобов'язання юридично пов'язує лише конкретну зобов'язану особу. Якщо, наприклад, боржник в порушення свого обов'язку провів виконання неналежній особі, то сам уповноважений зазвичай не має права вимагати будь-чого від цієї третьої особи, оскільки зобов'язання не може створити обов'язку для тих, хто в ньому не брав участі. Але він зможе стягнути збитки зі свого контрагента.

На відміну від зобов'язань, речові і виключні відносини оформлюють належність (присвоєність) матеріальних і нематеріальних благ, за своєю юридичною природою є абсолютними. В зазначених відносинах конкретним уповноваженим особам протистоїть невизначене коло осіб ("всі треті особи"), які повинні утримуватися від неправомірних посягань на чуже майно і не перешкоджати уповноваженим особам здійснювати їх права ("обов'язок пасивного типу").

В абсолютних (речових і виключних) відносинах сутність суб'єктивного права зводиться до права на власну поведінку, тоді як у відносних правовідносинах вона стає правом вимоги конкретної поведінки від зобов'язаних осіб. Тому предмет зобов'язань становлять цілком визначені дії з передання майна, виконання робіт, надання послуг або утримання від конкретних дій (наприклад, не розголошувати ноу-хау тощо), а не загальний обов'язок не перешкоджати будь-кому в здійсненні його права, як в абсолютних правовідносинах.

Крім того, предметом речових правовідносин можуть бути речі, інше майно, а предметом відносин інтелектуальної власності є виражені в об'єктивній формі конкретні нематеріальні об'єкти у вигляді результатів інтелектуальної діяльності, тоді як предметом зобов'язання є поведінка зобов'язаних осіб, пов'язана з переданням відповідних об'єктів цивільного обороту.

Разом з тим зобов'язання тісно пов'язані з речовими та виключними правовідносинами. Останні закріплюють передумови і результати товарообміну, тобто зобов'язальних правовідносин, що свідчить про їх взаємний зв'язок, а іноді навіть про похідний характер зобов'язальних правовідносин від речових і виключних прав.

Корпоративні відносини. Поняття корпоративних відносин

Специфічною складовою предмета цивільного права виступають корпоративні відносини з притаманними їм ознаками, підставами виникнення і припинення, суб'єктним складом і змістом.

Корпоративні відносини є предметом нормативного регулювання, доктрини права і правозастосовної практики.

Доктрина права зазвичай розглядає корпоративні (членські, акціонерні) відносини як відносини між юридичною особою (товариством, корпорацією) та її учасниками, зміст яких полягає в наданні учасникам корпорації можливості управляти справами корпорації і брати участь у результатах її діяльності.

Заслуговує на увагу розуміння корпоративних відносин як відносин, пов'язаних з "правом участі" в корпорації, а також відповідних зобов'язальних відносин між засновниками (учасниками) та корпорацією.

В цивілістичній літературі обґрунтовується і дещо більш широке розуміння корпоративних відносин як відносин, учасниками яких виступають носії корпоративних прав і ті суб'єкти, з якими вони перебувають у відносинах щодо їх реалізації.

Нормативно поняття корпоративних відносин визначено ст. 167 ГК України як відносини, які виникають, змінюються і припиняються щодо корпоративних прав. Відповідно до ч. 1 зазначеної статті ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) цієї організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За чинним законодавством, корпоративні відносини виникають між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), в тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язаних із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Близькими до корпоративних відносин за своїм змістом є відносини щодо створення, діяльності, управління та припинення діяльності інших суб'єктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні підприємства, колективні підприємства тощо). Однак у буквальному розумінні зазначеного Закону відносини, пов'язані з діяльністю інших юридичних осіб (ніж господарські товариства), не є корпоративними відносинами.

Не можуть виступати учасниками корпоративних відносин органи господарського товариства, оскільки орган юридичної особи не є суб'єктом права.

В юридичному розумінні спори між правлінням і спостережною радою або між правлінням та акціонерним товариством існують в межах відносин у зв'язку з позовами між учасниками і товариством або посадовою особою та товариством з питань, пов'язаних з корпоративним управлінням або вчиненими правочинами. Це можуть бути позови про визнання недійсними правочинів, рішень загальних зборів акціонерів або інших органів.

Отже, до врегулювання на законодавчому рівні більш широкого розуміння корпоративних відносин за суб'єктним складом корпоративні відносини можуть виникати лише між господарським товариством та його учасником (ами), або між учасниками господарських товариств щодо корпоративних прав.

Недоцільно розширювально тлумачити поняття корпоративних відносин, якщо стороною відносин не є ні господарське товариство, ні його учасник (засновник, акціонер), в тому числі колишній. Зокрема, відсутні підстави для визнання відносин корпоративними за участі спадкоємців учасників господарського товариства, які не стали учасниками господарського товариства.

У зв'язку з цим суди обгрунтовано не визнають корпоративними спори про визначення часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, успадковані після смерті учасника товариства, оскільки відносини між юридичною особою-позивачем та спадкоємцем учасника не є корпоративними.

Пов'язаними з корпоративними відносинами і процесом переходу корпоративних прав є відносини щодо внесення змін в реєстр внаслідок дій реєстратора, які впливають на корпоративні права учасників. Разом з тим реєстратор не вступає в правовідносини з учасниками, а перебуває в правовідносинах із самим товариством, з яким укладає договір про надання відповідних послуг.

У зв'язку з цим в цивілістичній доктрині обгрунтовано зазначається, що правовідносини за участі реєстратора є договірними, але вони впливають на корпоративні права учасників (І. В. Спасибо-Фатєєва).

З таких дій виникають спори про оскарження неправомірних дій реєстратора щодо внесення змін в реєстр власників іменних цінних паперів або спори про спонукання реєстратора щодо внесення відповідних змін. Діяльність реєстратора пов'язана з посвідченням корпоративних прав, оскільки саме дані реєстру на момент проведення загальних зборів є підставою для участі в них як акціонерів тих або інших осіб.

Не є корпоративними відносини, пов'язані з реалізацією сімейних або спадкових прав. Наприклад, коли в суд звертається один із подружжя з позовом про визнання права власності на акції (частку) у зв'язку з поділом майна внаслідок розірвання шлюбу з особою, яка є акціонером (учасником) товариства.