Міжнародне приватне право - Фединяк Г.С. - 3. Відображення теорій визначення "національності" юридичних осіб у національних джерелах права

Теорії, законодавству та правозастосувальній практиці відомі декілька доктрин і відповідно критеріїв визначення "національності" юридичних осіб, які можна вважати традиційними. Це теорія: а) інкорпорації (критерій заснування чи реєстрації), б) осілості ("ефективного місцеперебування", тобто місцезнаходження головних органів юридичної особи - адміністративного центру, центру управління тощо), в) центру експлуатації (відбувається основна виробнича, комерційна чи інша діяльність), а також г) контролю, яка виникла, як згадувалося, з метою виявлення "ворожих іноземців" у разі встановлення "національності" юридичних осіб при веденні воєнних дій.

Вчені обґрунтовують необхідність інших критеріїв для визначення "національності" юридичних осіб. Наприклад, О. Сандрок пропонує теорію "die Uberlagerungstheorie" (Uberlagerungstheorie - нашарування). З приводу цієї теорії висловлювалися російські вчені (Л. Л. Суворов). Деякі з них запропонували для неї іншу назву - теорія "суперпозиції" (О. В. Кадишева).

Аналіз вказаних теорій, застосовуваних для визначення "національності" юридичних осіб, свідчить про таке.

А) Зміст теорії інкорпорації полягає у занесенні компаній, корпорацій (акціонерних, неакціонерних), юридичних осіб та інших правових утворень до спеціального реєстру з видачею свідоцтва про реєстрацію (завершення на території певної держави процесу їх заснування - ч. 1 ст. 25 Закону Італії № 218 "Реформа італійської системи міжнародного приватного права" від 31 травня 1995 р.), тобто виконання умов, які по формі та суті вимагаються для створення юридичних осіб (абз. 2 ст. 20 Закону Венесуели "Про міжнародне приватне право" від 6 серпня 1998 р.). Тільки іноді "інкорпорація юридичної особи" чи інших правових утворень формулюється у законодавстві як їх місцезнаходження.

Аналіз автором цієї роботи колізійних норм, що містяться у законодавстві більш ніж п'ятдесяти держав світу та правових систем, а також врахування такого аналізу, проведеного іншими вченими (йдеться про законодавство таких держав, як: Австралія, Австрія, Бразилія, Буркіна-Фасо, Великобританія, Венесуела, В'єтнам, Греція, Естонія, Єгипет, Іран, Іспанія, Італія, Ємен, провінція Квебек (Канада), Китай, Куба, Латвія, Литва, Ліхтенштейн, Мадагаскар, Мексика, Монголія, Нідерланди, Німеччина, Об'єднані Арабські Емірати, Перу, Південна Корея, Польща, Португалія, Росія, Румунія, США, штат Луїзіана (США), Угорщина, Україна, Таїланд, Туніс, Туреччина, Уругвай, Франція, Чехія, Чилі, Швейцарія, Югославія, Хорватія, Японія), свідчить про те, що в законодавстві та правозастосувальній практиці багатьох з них для визначення "національності" юридичної особи, часто як єдиний або основний, застосовують критерій інкорпорації. Йдеться про такі держави, як: Австралія, Бразилія, Великобританія, Венесуела, В'єтнам, Віргінські острови, Багамські острови, Індія, Італія, Західне Самоа, Зімбабве, Канада, Квебек (провінція Канади), Китай, Кіпр, Куба, штат Луїзіана (США), Мадагаскар, Мексика, Нігерія, Нідерланди, Непал, Нова Зеландія, Нормандські острови, Пакистан, Перу, Південно-Африканська Республіка, Сінгапур, Словакія, США, Танзанія, Туніс, Уганда, Чехія, Філіппіни, Цейлон, Хорватія, держави, що утворилися внаслідок розпаду Югославії, та деякі інші. Чимало з перелічених держав переважно належать до англосаксонської системи права, менша кількість - європейські держави, системи права яких становлять "сім'ю континентального права".

Зазначений критерій використовує й законодавство держав СНД. Це, наприклад, ст. 1111 Цивільного кодексу Білорусі 1998 р., ч. І ст. 1272 Цивільного кодексу Вірменії 1998 р., ст. 1100, ч. З ст. 1101 Цивільного кодексу Казахстану, Особлива частина якого була прийнята 1999 р., ст. 1184 Цивільного кодексу Киргизії, частина II якого була прийнята 1998 р., ст. 1202 Цивільного кодексу Російської Федерації, ч. 2 ст. 25 Закону України "Про міжнародне приватне право" від 2005 р.

Місцезнаходження юридичної особи як основний критерій встановлення її "національності", який допускає й використання інших, містить законодавство тільки окремих держав. Це засвідчують, зокрема, § 2 ст. 9 Закону Польщі "Про міжнародне приватне право" від 12 листопада 1965 р., ст. 21 (1), (2) Федерального закону Швейцарії "Про міжнародне приватне право" 1987 р., і ще менша кількість держав передбачає цей критерій як додатковий (наприклад, § 18 (3) Указу Угорщини № 13 "Про міжнародне приватне право" від 31 травня 1979 р.).

Позитивною характеристикою теорії інкорпорації є порівняно легке переміщення з держави у державу вже одного разу зареєстрованою, і тією, що не визнана недійсною, юридичною особою своїх органів (адміністративного центру, органів управління), без втрати уже зафіксованої правосуб'єктності та навіть набуття декількох адміністративних центрів.

Зазначену теорію можна застосовувати з метою обходу закону, у чому іноді вбачають її недолік. На думку автора роботи, усунути його можна через встановлення у законодавстві держави норми, спрямованої на відвернення можливостей обходу закону щодо конкретних правовідносин. Таким чином вирішується питання в Аргентині, США, Швейцарії, судовій практиці Франції, законодавстві України (ст. 10 Закону України "Про міжнародне приватне право" від 2005 р.). Проте, якщо у законодавстві держави не встановлені норми про заборону обходу закону, то ТНК можуть недобросовісно реалізовувати свої цивільні права та здійснювати цивільні обов'язки.

Критерій інкорпорації зазначений у ст. 25 Закону України "Про міжнародне приватне право" від 2005 р. Так, у ч. 1 вказано, що особистим законом юридичної особи є право держави її місцезнаходження. Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону для цілей цього Закону місцезнаходженням юридичної особи є держава, у якій юридична особа зареєстрована або іншим чином створена згідно з правом цієї держави. Закон, вказуючи критерій місцезнаходження юридичної особи - реєстрацію або інший спосіб створення в іноземній державі - власне й використовує принцип інкорпорації. Водночас допускається й будь-який інший принцип, передбачений законодавством іноземної держави.

Частина 3 ст. 25 Закону України "Про міжнародне приватне право" від 2005 р. передбачає, що за відсутності таких умов або якщо їх неможливо встановити застосовується право держави, в якій знаходиться виконавчий орган управління юридичної особи. Таким чином, Закон України допускає застосування принципу осілості за певних умов (про нього йтиметься далі).

Із зазначеного випливає висновок про те, що у законодавстві України принцип інкорпорації передбачений як основний, а принцип осілості - як додатковий.

Стосовно утворень без статусу юридичної особи відповідно до права держави, в якій такі особи створені, то відповідно до ст. 27 Закону України їх особистим законом вважається право цієї держави. У зазначеній частині норми законодавець України не використав жодної з теорій. Законодавець правильно використав колізійне відсилання до права іноземної держави, яке, своєю чергою, містить норми, що відображають ту чи іншу теорію.

Отже, для визначення особистого закону юридичної особи, законодавство України використовує декілька колізійних прив'язок.

Закон "Про міжнародне приватне право" від 2005 р. вперше в Україні на законодавчому рівні запровадив поняття "особистий закон юридичної особи". Тому окремою нормою він урегульовує питання цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи, вказуючи при цьому на використання особистого закону юридичної особи (ст. 26). Що ж до утворень, які не є юридичними особами відповідно до права цієї держави, то до їх діяльності на території України застосовується законодавство України, яке регулює діяльність юридичних осіб, якщо інше не випливає з вимог законодавства чи суті таких правовідносин. Отже, до правоздатності і дієздатності іноземних юридичних осіб національне законодавство України застосовує: 1) право держави місця реєстрації юридичної особи чи створення її іншим чином згідно із правом цієї держави (основна колізійна норма); 2) право держави місцезнаходження виконавчого органу управління юридичною особою (додаткова колізійна норма).

До осіб, що не вважаються юридичними особами, застосовується право держави: 1) місця створення особи або 2) законодавство України.

Попередньо діючий в Україні нормативно-правовий акт - Цивільний кодекс від 18 липня 1963 р. також передбачав застосування принципу інкорпорації при визначенні цивільної правоздатності іноземних підприємств і організацій у разі укладення ними угод по зовнішній торгівлі і пов'язаних з нею відносинах (ч. 2 ст. 567). У Цивільному кодексі України це була єдина норма, яка містила колізійну прив'язку стосовно цивільної правоздатності осіб як із статусом юридичної особи, так і без такого статусу. Порівнюючи норми чинного Закону України "Про міжнародне приватне право" з попередньо діючими нормами національного законодавства слід констатувати прогресивний розвиток національного законодавства України. Він вбачається у розширенні кола колізійних норм і відмежуванні при цьому колізійних прив'язок, застосовуваних до утворень без статусу юридичної особи.

У контексті досліджуваного питання увагу привертає думка вченого України О. М. Бірюкова, висловлена у коментарі до Закону України "Про міжнародне приватне право" від 2005 р. про різницю критеріїв місцезнаходження юридичної особи за нормами Закону та Цивільного кодексу України . Вважаємо, що в аспекті визначення особистого закону юридичної особи у разі, якщо йдеться про правовідносини з "іноземним елементом", слід звертатися до ч. 2 ст. 25 Закону, яка трактує поняття місцезнаходження юридичної особи тільки для цілей цього Закону.

Б) Змістом іншої теорії - теорії осілості є визначення "національності" юридичної особи за законом країни - місця знаходження органів управління цією особою (загальних зборів, ради директорів, правління тощо). Вважають, що критерій осілості вимагає створення правосуб'єктної особи відповідно до права держави, з якою вона пов'язана як економічно, так і політично (О. В. Кадишева), вказує на використання класичного принципу міжнародного приватного права, відповідно до якого компанія володіє "національністю" тієї держави, в економіку якої вона інтегрована (Ю. М. Юмашев). Однак застосовуючи цю теорію, юридична особа не може перенести місцезнаходження своїх органів управління в іншу державу без втрати уже набутої правосуб'єктності.

Зміст зазначеної теорії відображають колізійні прив'язки, які аж ніяк не відрізняються особливим різноманіттям: фактичне місцезнаходження органу управління юридичної особи (ст. 24 Закону Грузії № 1362 - II с "Про міжнародне приватне право" 1998 р., фактичне місцезнаходження головного органу управління (§ 10 Федерального закону Австрії "Про міжнародне приватне право" від 15 червня 1978 р.), "держави, у якій ... особа має свій головний орган управління" (ст. 10 Цивільного кодексу Греції від 15 березня 1940 р.), місце, де є встановлені законні представники юридичної особи (ст. 41 Цивільного кодексу Іспанії від 24 липня 1889 р.). Мова йде також про законодавство Німеччини, Франції, Польщі, Південної Кореї.

Часто зі змісту колізійної норми випливає, що місце розміщення органу управління встановлено установчими документами юридичної особи, зокрема, її статутом (ч. 1 ст. 40 Закону Румунії № 105 "Стосовно регулювання відносин міжнародного приватного права" від 22 вересня 1992 р. Колізійний принцип - закон місця знаходження органу управління юридичної особи мають також ч. З ст. 8 Цивільного закону Латвії 1937 р., ст. 11 (2) Закону Об'єднаних Арабських Еміратів № 5 "Про цивільні угоди" 1985 р., ст. 33 (1) Цивільного кодексу Португалії 1966 р., § 7 Закону Таїланду "Про конфлікт законів" від 10 березня 1938 р., § 134 (п. 1) Закону Естонії "Про загальні принципи Цивільного кодексу" від 28 червня 1994 р. Як додаткову прив'язку зазначений принцип містять § 18 (п. 4) Указу Угорщини № 13 "Про міжнародне приватне право" від 31 травня 1979 р., ст. 41 Цивільного кодексу Іспанії від 24 липня 1889 р., ч. 1 ст. 25 Закону Італії № 218 "Реформа італійської системи міжнародного приватного права" від 31 травня 1995 р. (одностороння норма, спрямована на застосування законодавства Італії)).

Отже, теорія осілості хоч і незначною мірою, проте все ж дещо поступається по поширеності порівняно із застосуванням теорії інкорпорації. Формулювання колізійних прив'язок не відрізняється особливим різноманіттям. У законодавстві небагатьох держав норми, що відображають теорію осілості, містять цю прив'язку як основну. Тільки у законодавстві деяких держав відповідна прив'язка передбачена як додаткова.

В останні роки для визначення "національності" юридичної особи має значення не стільки право держави місця знаходження органу управління, скільки місця, з якого відбувається фактичне (дієве) управління правовим утворенням (ч. 2 ст. 232 Закону Ліхтенштейн "Про зміни у регулюванні стосовно осіб і товариств" від 30 жовтня 1996 p., ст. 21 (2) Федерального закону Швейцарії "Про міжнародне приватне право" 1987 p.), ст. 24 вказаного Закону Грузії 1998 р. Проте Закон Румунії № 105 "Стосовно регулювання відносин міжнародного приватного права" від 22 вересня 1992 р. є "байдужим" до того, з яких держав до основного органу керівництва та управління статутною діяльністю юридичної особи надходять вказівки акціонерів чи учасників, використовувані для прийняття рішень цим органом (ч. 2 ст. 40).

Формулювання, в яких міститься вказівка на фактичний і дієвий керівний (управляючий) орган, не є абсолютно новим. Наприклад, вимогу стосовно місцезнаходження органу, який повинен бути не тільки основним, але й дієвим, містить ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу Єгипту 1948 р. (основна колізійна прив'язка). Вважаємо, що законодавча вимога про збіг "офіційного" та "фактичного" (основного й дієвого) адміністративного центру є необхідною, оскільки таким чином усувається обхід закону.

Теорія осілості використовується у більшості державах Європейських Співтовариств. Виняток становлять Великобританія, Ірландія, Данія, Нідерланди та деякі інші держави. Теорія осілості відображена й у законодавстві держав Балтії (Литва, Латвія, Естонія). Оскільки ще до вступу цих держав у ЄС їх законодавство було зорієнтоване на законодавство держав Союзу, то нині використання відповідних колізійних норм у законодавстві цих держав гармонізується з колізійними нормами законодавства держав ЄС.

У науковій літературі вказується аргумент проти застосування теорії осілості. Він полягає у тому, що її застосування суперечить свободі вибору місця проведення господарської діяльності, вираженій у ст. 44 (колишній ст. 54) Договору про заснування Європейського Співтовариства від 25 березня 1957 р. Зазначене підтверджує и рішення про невідповідність теорії осілості статтям 43 та 48 вказаного Договору, винесене Верховним Судом Австрії 1999 р.

Отже, по-перше, теорія осілості використовується у державах ЄС. Саме у цих державах та деяких інших в останні роки спостерігається тенденція на зміщення акцентів у цій теорії з органів управління, що виникли de jure на органи управління, які діють dc facto.

По-друге, правова політика Європейських Співтовариств спрямована на заміну теорії осілості принципом свободи вибору місця проведення господарської діяльності.

По-третє, оскільки теорія осілості все-таки використовується законодавством держав ЄС, інші держави, метою яких є вступ до ЄС, можуть адаптувати своє законодавство відповідно до законодавства держав Союзу. Водночас слід мати на увазі, що норми законодавства держав ЄС та права ЄС з питань використання теорії визначення "національності" юридичної особи принципово різняться між собою.

В) Теорія центру експлуатації для встановлення "національності" юридичної особи застосовується, порівняно з двома вказаними, значно рідше. Вона, переважно, відображається у додатковій колізійній прив'язці, як, наприклад, "місце здійснення основної статутної діяльності" (ст. 41 Цивільного кодексу Іспанії від 24 липня 1889 p.). Зі змісту § 134 (п. 3) Закону Естонії "Про загальні принципи Цивільного кодексу" від 28 червня 1994 р. ("якщо основна діяльність іноземної юридичної особи не відбувається у країні, де розміщений орган управління, застосовується закон країни, де провадиться основна діяльність юридичної особи") випливає неможливість обходу закону в разі розміщення юридичних осіб, хоч за загальним правилом обхід закону законодавством Естонії допускається (§ 125 вказаного Закону).

Теорія центру експлуатації, виражена односторонньою колізійною нормою (проведення діяльності чи основної діяльності у державі, законодавство якої прагне визначити "національність" юридичної особи), у законодавстві деяких держав застосовується з метою уникнення значної кількості випадків встановлення та застосування іноземного закону. Такими є, наприклад, колізійні норми ст. 11 (2) Закону Об'єднаних Арабських Еміратів № 5 "Про цивільні угоди" 1985 p., ч. 1 ст. 25 Закону Італії № 218 "Реформа італійської системи міжнародного приватного права" від 31 травня 1995 p., ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу Єгипту 1948 р.

Отже, теорія центру експлуатації використовується законодавством держав нечасто. Переважно вона виражена у додатковій колізійній нормі (чи прив'язці), яка є односторонньою.

Г) Теорія контролю, як уже згадувалось, виникла у період Першої світової війни, і досить активно застосовувалася у період Другої. Змістом її є виявлення належності управління юридичною особою чи її капіталу (повністю чи частково) "ворогуючим" сторонам, яке впливає на загальну орієнтацію юридичної особи у веденні справ. У цьому разі за фікцією цивільного права - юридичними особами - постають реально діючі фізичні особи .

Доктрина контролю була й залишається предметом дебатів провідних вчених, таких, як: М. М. Богуславський, М. Вольф, А. М. Городиський, А. М. Ладиженський, Н. Г. Дороніна і деяких інших. На думку Н. Г. Дороніної, саме до іноземних ("чужих певній правовій системі") можуть належати і часто відносять місцеві (власні чи національні) юридичні особи, що контролюються компаніями іншої держави.

Аналіз законів, згадуваних тут держав (відповідних частин цивільних кодексів чи законів про міжнародне приватне право), свідчить про переважну відсутність норм, які відображали б зазначену теорію. Проте вона все ж використовується у національному законодавстві окремих держав, наприклад, у законах Швеції від 30 травня 1916 р. та 18 червня 1925 р. з метою встановлення перешкод у придбанні землі та копалень компаніями, які хоч і були створені у Швеції, але фактично контролювалися іноземцями.

Застосування теорії контролю можна спостерігати у випадках прийняття підзаконних нормативно-правових актів. Так, Радою Безпеки ООН можуть запроваджуватися санкції з метою забезпечення миру та безпеки. На виконання таких резолюцій Ради Безпеки й були прийняті спеціальні розпорядження Президента Російської Федерації, які обмежували цивільно-правові й торговельні відносини російських суб'єктів господарювання з підприємствами Боснії, Герцеговини, Югославії, Іраку та деяких інших держав.

Прикладом правозастосувальної практики, яка ґрунтується на використанні теорії контролю, є такий. У справі за позовом Лівійського арабського зовнішнього банку до Бенкер Траст Компані, що розглядалася Високим судом Англії ¡987 р., мова йшла про використання теорії контролю у випадку застосування США економічних санкцій проти Лівії. Зміст справи полягав у тому, що позивач з лівійською "національністю" 8 січня 1986 р. о 14.00 за нью-йоркським часом видав доручення відповідачу - корпорації, зареєстрованій у штаті Нью-Йорк (США) - про переказ коштів до Лондона, у філію відповідача на рахунок клієнта. Головний офіс американської корпорації в Нью-Йорку не задовольнив запит своєї філії про перерахування коштів його клієнту, оскільки о 16.00 того ж дня була отримана інформація секретаря Скарбниці США про підписання Президентом США Указу, норми якого заборонили юридичним особам з "національністю" США, у тому числі їх філіям за кордоном, сплачувати валютні платежі лівійським установам як захід в межах економічних санкцій, оголошених проти Лівії.

Вчені справедливо вказують на применшення очевидних переваг теорії контролю її недоліками та незручностями практичного застосування. Наприклад, незрозуміло, як слід застосовувати цю теорію до юридичних осіб з багатонаціональним складом учасників. До того ж, практично нереально простежити зміни у складі учасників компаній, що випускають акції на пред'явника, та компаній, акції яких допущені на біржах.

Отже, теорія контролю хоч і не є такою поширеною у національному законодавстві як теорії інкорпорації, осілості, центру експлуатації, проте нормативно-правові акти дозволяють у разі необхідності використовувати такі норми. Загалом у правотворчій практиці держав теорія контролю порівняно з попередніми теоріями застосовується найменше. її застосування зумовлене переважно політичними міркуваннями.

Одна з найновіших теорій - теорія нашарування є компромісом між теорією інкорпорації та теорією осілості. Вона передбачає свободу вибору правових норм, що регулюють порядок заснування юридичної особи. Такий вибір здійснюється на підставі юридичного значення та правомірності акту заснування юридичної особи. Інші правовідносини за участю юридичної особи оцінюються також за обраною правовою системою - законом місця інкорпорації, проте імперативні норми держави - місця осілості юридичної особи - мають пріоритет перед нормами права держави, за якими засновувалася ця особа. Обидві правові системи застосовуються тільки альтернативно. Теорія нашарування використовується у разі, якщо цього бажає один з учасників правового процесу. Безперечно, у практиці застосування вказаної теорії виникають протиріччя між правовими нормами держави - місця інкорпорації юридичної особи, та держави - місця осілості юридичної особи. На думку деяких вчених, зокрема, О. В. Кадишевої, їх слід вирішувати методами адаптації та приведення у відповідність одна одній.

Вважаємо, що зміст теорії нашарування є суперечливим, а тому вона не має перспектив розвитку. Якщо ж оцінювати теорію нашарування як порівняно нову теорію, то можна стверджувати, що нові теорії, з'явившись, можуть проходити апробацію практикою їх застосування і тільки після позитивних результатів їх використання вони можуть бути відображені законодавством держав.

Аналізуючи теорії, спрямовані на визначення "національності" юридичних осіб, увагу привертають норми законів держав, за якими слід визначати "національність" деяких видів відокремлених підрозділів юридичних осіб. Наявність таких норм є потрібними для ТНК, оскільки вони складаються з юридичних осіб (аналогічних до них правових утворень) та відокремлених структурних підрозділів (представництв, філій, дочірніх підприємств, відділень), що можуть створюватися на території іноземних держав. Такими нормами є, наприклад, § 134 (3) згадуваного Закону Естонії, у якому йдеться про визначення "національності" філій іноземних юридичних осіб, ч. 2 ст. 41 вказаного Закону Румунії, яка відсилає до законодавства іноземної держави - місця створення відділення юридичної особи (стосовно організаційного статусу). Закон Румунії у ч. З ст. 41 вказує на те, що філія (стосовно організаційного статусу) підпорядковується закону держави - місця її створення незалежно від того, закон якої країни застосовується до юридичної особи, що утворила філію. Виклад колізійних норм ст. 236 згадуваного Закону Ліхтенштейну є прикладом заінтересованості держави у розміщенні на своїй, незначній за площею, території юридичних осіб та їх відокремлених підрозділів, які можуть підпорядковуватися праву Ліхтенштейну (ч. 1) або навіть не відповідати праву цієї держави (ч. 5). Ці колізійні норми створюють правові засади заохочення юридичних осіб будь-якої "національності" провадити діяльність, залучаючи до цього правову й економічну системи Ліхтенштейну. На максимальне залучення відокремлених підрозділів у економіку держави спрямоване законодавство США і Канади. Тут відкриття філій не потребує дотримання будь-яких спеціальних процедур. Для функціонування філії на території цих країн необхідно зареєструватися за її місцезнаходженням. Так, якщо іноземна компанія не зареєструє свою філію в будь-якій канадській провінції, то це буде перепоною для придбання нею нерухомого майна, виконання контрактів.

Норми, за якими слід визначати "національність" відокремлених підрозділів юридичних осіб, містить законодавство тільки окремих держав. До того ж у нормах іноді вказується, що вони застосовуються лише до організаційного статусу підрозділу. Закон України "Про міжнародне приватне право" від 2005 р., як і більшість нормативно-правових актів інших держав, не містить колізійних норм стосовно визначення "національності" відокремлених підрозділів юридичних осіб.

Спроби віднаходження ідеальної колізійної норми для встановлення "національності" юридичної особи, які були започатковані у працях вчених початку XX ст. й мають місце у дослідженнях XXI ст., так і не знайшли однозначного вирішення. З часом були відхилені деякі пропоновані критерії встановлення "національності" юридичної особи, наприклад, місця, де відбулася підписка на акції компанії, місця укладення договору про заснування юридичної особи. Водночас актуальним залишилося твердження В. М. Корецького про недостатність різноманітних колізійних критеріїв .

Нині вчені вказують на кризу колізійно-правового регулювання питань приватноправового статусу юридичної особи, яка виражається у неможливості відшукати таку єдину колізійну прив'язку, яка задовольняла б інтереси більшості держав та відповідала потребам інтернаціональних економічних зв'язків, що розвиваються. Пропонуються два варіанти вирішення цієї ситуації. Перший - відмова від "жорстких" колізійних прив'язок на користь "гнучких" чи кумулятивних колізійних норм. Другий, якому надається перевага,- звернення до методів національного правового регулювання та матеріально-правової міждержавної уніфікації, які об'єднуються єдиною назвою - метод "прямого" регулювання. Вважаємо, що має перспективу колізійний спосіб врегулювання питань, пов'язаних з особистим статусом юридичних осіб, та перспективним є використання системи гнучких колізійних прив'язок.