Цивільне право України - Дзера О.В. - 2. Класифікація юридичних осіб у праві зарубіжних держав

Питання класифікації юридичних осіб у праві зарубіжних країн вирішується неоднозначно. Наявність різних систем поділу юридичних осіб пов'язана насамперед із національними особливостями останніх у різних державах, а також із специфікою окремих "родин правових систем" та різними критеріями класифікації.

Загалом розмежування юридичних осіб за видами можна здійснити за різними критеріями. Так, в іноземних правопорядках виділяють декілька критеріїв класифікації: за природою правового акта, на підставі якого виникає юридична особа; за характером об'єднання; за організаційно-правовою формою юридичної особи; за відмінностями правового режиму майна юридичних осіб; за колом дій, які вправі здійснювати юридична особа для набуття прав та обов'язків; за особливостями окремих правових систем.

Класифікація юридичних осіб перш за все спрямована на те, щоб виділити різні типи цивільної правосуб'єктності юридичних осіб та, відповідно, різні види юридичних осіб, які є носіями цих типів. Керуючись цією обставиною, можна встановити теоретичне та практичне значення класифікації юридичних осіб. Теоретичне значення полягає в тому, що класифікація дозволяє проникнути в сутність цивільної правосуб'єктності, виявити фактори, які впливають на типи правосуб'єктності. Практичний аспект виражається в диференційному підході до аналізу правового положення різних видів утворень, а отже, і вирішення ряду практичних питань1.

Класифікація юридичних осіб у цивільному праві окремих країн залежить насамперед від національних особливостей юридичних осіб.

Наприклад, право Німеччини передбачає приватні та публічні установи, союзи, акціонерні товариства (Закон "Про акціонерні товариства" від 6 вересня 1965 р.) та товариства з обмеженою відповідальністю (спеціальний закон від 1976 р.), публічні товариства (спеціальний закон від 5 серпня 1964 р.)2; право Франції - союзи та акціонерні (анонімні) товариства, об'єднання за економічними інтересами; право Великої Британії - юридичні особи, які інкорпоровані на підставі акта парламенту (або королівської хартії), компанії з обмеженою та необмеженою відповідальністю; право США - корпорації, які мають або не мають за мету отримання прибутку, а також різного роду урядові корпорації3.

Слід підкреслити, що легалізовані в деяких країнах види юридичних осіб мають різний характер діяльності та організаційну структуру. Разом із тим, усіх їх можна поділити на дві групи, які є принципово відмінними. Найбільш загальною класифікацією юридичних осіб є їх поділ на дві великі групи: 1) юридичні особи публічного права); 2) юридичні особи приватного права.

Принципове розмежування цих двох груп проводиться за природою правового акта, який був підставою для виникнення відповідного суб'єкта. Так, юридичні особи публічного права виникають на підставі публічно-правового акта (закону, адміністративного акта), а юридичні особи приватного права - на підставі приватноправового акта. При цьому юридичні особи публічного права створюються незалежно від волі приватних осіб, як правило, для здійснення спеціальних функцій, не обумовлених їх участю у цивільному обороті.

Поділ юридичних осіб на дві основні групи відбувається не лише на теоретичному, а й на законодавчому рівні. Зокрема, такий поділ можна проілюструвати на прикладі Німецького цивільного уложення, де його закріплено у першій книзі § 89. За французьким правом усі юридичні особи також поділяються на публічні (personnes morales de droit publik) та приватні (de droit privet).

До юридичних осіб публічного права належать ті, які наділені владними повноваженнями: адміністративно-територіальні одиниці, різні державні органи та установи, торгово-промислові палати, а також установи та організації соціальної сфери, які здійснюють просвітницьку, культурну, наукову, лікувальну діяльність: університети, ліцеї, музеї, лікарні тощо. Зокрема, публічними юридичними особами, наприклад, у Франції, визнаються держава, державні установи, колективні органи управління регіонами, департаменти, общини, комуни, державні навчальні заклади, торгові палати, благодійні організації, професійні союзи; в Італії - провінції та комуни. В Німеччині існує розгалужена система юридичних осіб публічного права; насамперед, це федеральні державні установи (oberste Bundesbehurden, Bundesoberbehuxden, Zentrale Bundesbehurden), у тому числі Уряд, Федеральний банк, Федеральна рахункова палата, Патентне відомство, Федеральна пошта, Міністерство іноземних справ, інші федеральні міністерства та відомства, а також землі, комуни та общини, фонди тощо. В США юридичними особами публічного права є держава (федерація та окремі штати), державні органи - муніципалітети, департаменти, незалежні агентства тощо.

Юридичні особи приватного права утворюються суб'єктами права різних держав як колективні або такі, що засновані на власності однієї приватної особи. Спроби визначення даної групи юридичних осіб як самостійних суб'єктів майнових відносин здійснювались неодноразово, що знайшло своє відображення у зарубіжних нормативно-правових актах.

Зокрема, до юридичних осіб приватного права загалом відносять торгові товариства (у Франції виділяють також цивільні товариства) та монополії.

Серед сучасних торгових товариств виокремлюють статутні, договірні, персональні та колективні. У деяких країнах їх поділяють ще на більш дрібні групи. Наприклад, у Франції до числа договірних відносять повне та командитне товариство, а до статутних - акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю та акціонерну командита.

У Німеччині торгові товариства посідають особливе місце серед юридичних осіб приватного права; вони визнаються такими незалежно від предмета діяльності. До кола договірних товариств, поряд з повним (§ 105 НЦУ) та командитним товариством (§161 НЦУ), належать негласні товариства (§ 335 НЦУ)2, прості товариства.

Для англо-американського права типовими юридичними особами приватного права є публічні компанії (public companies), які з класичними юридичними особами публічного права мають схожу назву, але відмінні за суттю.

У Великій Британії приватна компанія (private company) існує з початку XX ст. Спеціальним Законом 1980 р. було закріплено розмежування між приватною та публічною компаніями. Так, приватна компанія користується певними перевагами; для початку її діяльності не вимагається промислового свідоцтва; вона може мати лише одного директора; пом'якшеними є вимоги до осіб, які можуть виступати як директори. Закон не передбачає вимоги щодо мінімального розміру статутного капіталу та частини статутного капіталу, що підлягає сплаті на момент державної реєстрації. Натомість у США приватній компанії Великої Британії відповідає закрита корпорація (close corporation), яка була легалізована судовою практикою, та має такі особливі риси: 1) обмежена кількість акціонерів; 2) заборонена публічна підписка на акції; 3) обмежена можливість передачі акцій. За наявності згаданих рис корпорація може вести справи у спрощеному порядку та користуватися привілеями.

У найбільш загальному вигляді товариство - це організація, яка створюється з метою ведення справ з одержанням прибутку.

Щодо різноманіття юридичних осіб у міжнародно-правовій практиці, то можна підкреслити, що внаслідок багатовікових традицій у світі виробились конкретні організаційно-правові форми, які можуть варіювати за назвами залежно від країни, проте правовий статус кожної з форм, незалежно від її назви, приблизно є однаковим. Хоч єдиної класифікації юридичних осіб, безумовно, не існує.

Одним із найпоширеніших поділів юридичних осіб на види є їх поділ з огляду на характер об'єднання (осіб або капіталів) та ступінь відповідальності учасників за зобов'язаннями юридичної особи (усім своїм майном або виключно в межах зробленого внеску). Тому торгові товариства можна поділити також на: 1) "об'єднання осіб" або персональні товариства; 2) "об'єднання капіталів". Сьогодні такий поділ юридичних осіб проводиться у багатьох розвинених зарубіжних правопорядках.

При цьому підставою для "об'єднання осіб" є довірчий характер взаємовідносин учасників та особиста їх участь у веденні справ юридичної особи. "Об'єднання капіталів", у свою чергу, базуються насамперед на майнових зв'язках пайовиків та має за мету концентрацію капіталів та звільнення учасників від ризику, який виникає у процесі господарської діяльності. Саме у зв'язку з даними обставинами "об'єднання осіб" є характерною правовою формою для середнього та дрібного бізнесу, а "об'єднання капіталів" - для сфери великого бізнесу.

У більшості країн континентальної Європи поширений поділ об'єднань підприємців на такі види: повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю, акціонерне товариство. При цьому повне та командитне товариства - це "об'єднання осіб", а товариство з обмеженою відповідальністю та акціонерне товариство - "об'єднання капіталів".

Зокрема, за правом Німеччини по "об'єднань осіб" (Personengesellschaften) належать повні та командитні товариства, що називаються також договірними об'єднаннями (або договірними товариствами), але формально вони не визнаються юридичними особами. На противагу їм, "об'єднання капіталів" охоплюють товариства з обмеженою відповідальністю та акціонерні товариства, які за німецьким правом також називаються статутними об'єднаннями (або статутними товариствами).

Слід наголосити, що рішенням Вищого федерального суду Німеччини від 29 січня 2001 р. статус юридичної особи було визнано також за таким об'єднанням осіб, як просте товариство. Відповідно до цього рішення просте товариство у відносинах з третіми особами від свого імені може укладати договори, мати права та нести обов'язки, виступати у суді та поза судом як позивач та відповідач. Форма простого товариства є основою для правового регулювання діяльності повного та командитного товариств, та у разі наявності прогалин у законодавстві щодо даних видів торгових об'єднань закон передбачає застосування норм про просте товариство1.

У Великій Британії та США розрізняють товариства (partnership та limited partnership, які приблизно відповідають повному та кома плитному товариствам) та корпорації, або компанії (stock corporation та close corporation, private company та limited liability company, які наближуються до європейського поняття акціонерного товариства та товариства з обмеженою відповідальністю). При цьому за англо-американським правом до "об'єднань осіб" належать товариства - partnership та limited partnership, а також товариства з обмеженою відповідальністю, а до "об'єднання капіталів" - корпорації, або компанії, а також акціонерна командита.

Усі види персональних товариств, що об'єднують як капітали, так і спільну діяльність членів товариства, мають характерну особливість особистий елемент, який має важливе значення. Особистий елемент може виявитися, наприклад, в обмеженні права на відступку членства в товаристві, у наданні кожному учаснику права на ведення справ та представництво товариства.

Різновиди "об'єднання капіталів" характеризуються тим, що члени товариства не беруть участь у застосуванні капіталу до процесу відтворення, вони об'єднують лише капітали. Представництво та оперативну діяльність таких товариств здійснюють спеціально створені органи. За зобов'язаннями товариства несе відповідальність саме товариство, яке має статус юридичної особи.

Таку класифікацію юридичних осіб законодавчо закріплено у нормативних актах багатьох країн. Наприклад, Торговий кодекс Португалії від 28 червня 1888 р. у ст. 105 встановлює, що торгові товариства можуть бути таких видів: повне товариство; акціонерне товариство; командитне товариство. Крім них, існують також товариство на паях, які засновуються спеціальним Законом від 11 квітня 1901 р. Повне товариство Португалії характеризується солідарною та необмеженою відповідальністю всіх його членів (§ 1 ст. 105 Торговельного кодексу). Акціонерне товариство - таке товариство, в якому члени обмежують свою відповідальність вартістю акцій, на які вони підписались у капіталі товариства (§ 2 ст. 105). Товариство є командитним за умови, коли один чи більше його членів несуть відповідальність, якби товариство було повним, а інший чи інші - лише надають зумовлену вартість, якою обмежують свою відповідальність у товаристві (§ 3 ст. 105)1.

Якщо узагальнити підходи іноземних законодавств, то повне товариство можна визначити як об'єднання двох чи більше осіб, які займаються спільною підприємницькою діяльністю. Саме у зв'язку з особистим характером цього виду товариства воно припиняє своє існування у разі вибуття з його складу хоча б одного з його учасників. Майно повного товариства, залежно від специфіки законодавства іноземних держав, може мати різний правовий режим. Так, для повного товариства США і Великої Британії характерним є режим спільної власності його членів, а для повного товариства Німеччини та Франції - режим власності самого товариства2.

Прибутки та збитки повного товариства розподіляються пропорційно до внесків його учасників. Управління справами товариства здійснюють усі його члени або декілька учасників, за дорученням усіх членів. Відповідальність по боргах товариства несуть усі члени товариства всім майном, яке особисто їм належить, у солідарній формі.

Усі зазначені обставини і зумовлюють несприйняття великим бізнесом іноземних держав такого виду товариства, як повне.

Командитне товариство складається з двох груп учасників: повних товаришів (учасників), які відповідають по боргах товариства всім своїм майном, та командистів, які беруть участь у діяльності товариства лише своїми внесками, відповідно до яких отримують прибуток, та не беруть участь в управлінні справами і відповідають по боргах у межах своїх внесків.

У зв'язку з тим, що командитне товариство не дає змоги забезпечити повноту влади та отримувати найбільші прибутки, воно не зайшло застосування у сфері великого бізнесу іноземних держав. Керуючись цими обставинами, у законодавстві ряду держав виник новий варіант кома плитного товариства - акціонерна командита. Так, у розвинутих правопорядках континентального права, насамперед у французькому та німецькому праві, традиційно допускається поділ капіталу, що вноситься до команд йти (за суттю - командитного товариства) її вкладниками, на акції, що тягне появу акціонерної командити. Таким чином, в акціонерній командит і капітал командистів (вкладників) поділяється на акції, які можуть вільно відчужуватись.

У теперішній час така юридична особа досить часто являє собою невелике акціонерне товариство, в якому внутрішні відносини його учасників будуються за моделлю кома плитного товариства. Адже один або кілька акціонерів (вкладників) беруть на себе необмежену відповідальність за боргами товариства, набуваючи таким чином становища повних учасників, які здійснюють управління всіма справами, а інші автоматично займають положення командистів, які не мають права голосу та ризикують лише своїм вкладом1.

Проте саме обставина поділу капіталу командистів на вільно рухомі акції сприяла застосуванню акціонерної командити великим та середнім бізнесом в іноземних державах.

Для сучасного великого бізнесу більшості іноземних держав характерним є застосування такої правової форми, як акціонерне товариство. Акціонерне товариство виявилось найбільш зручною формою для підприємців. З однієї сторони, акціонерне товариство надає можливість проводити концентрацію капіталу, при цьому збираючи засоби дрібних власників, які передаються в розпорядження великого капіталу. З іншої сторони, акціонерне товариство позбавляє підприємця від ризику, який пов'язаний з господарською діяльністю, та не допускає висування до акціонерного товариства будь-яких вимог по зобов'язаннях товариства. Проте винятком щодо поширеного застосування акціонерного товариства у сфері великого бізнесу є Німеччина, де 97% підприємств зареєстровано у формі товариств з обмеженою відповідальністю2.

Законодавство про акціонерні товариства є найбільш розробленим та деталізованим майже в усіх державах. Так, нині у Франції ліс Закон про торгові товариства від 24 липня 1966 p., який містить 502 статті, що регулює питання правового статусу акціонерних товариств3.

У Німеччині ці питання регулює Закон про акціонерні товариства від 6 вересня 1965 p., який містить 410 параграфів.

У Великій Британії те Закон про компанії, який прийнято у 1985 p.; він охоплює 747 статей5. Слід підкреслити, що у цій державі акціонерному товариству за суттю відповідає європейська компанія з обмеженою відповідальністю.

Акціонерне законодавство США складається із законів окремих штатів про підприємницькі корпорації, зокрема, Закону про підприємницькі корпорації штату Нью-Йорк, який набув чинності 1 вересня 1963 р.6, та Загального Закону про корпорації штату Делавер від 1967 р.7.

Основою утворення та діяльності акціонерних товариств в іноземних державах є цінні папери - акції, які надають право їх власнику на отримання частини прибутку відповідного акціонерного товариства. Цей цінний папір - акція - пропорційна власному інтересу відповідного акціонера. Акція також є грошовим виразом усього акціонерного капіталу. Оскільки більша частина акції знеособлена, досить часто акціонерні товариства називають анонімними, навіть на законодавчому рівні. Наприклад, за законодавством Іспанії1 та Франції (ст. 73 Р. 2 "Утворення анонімних товариств" Закону про торгові товариства 1966 р.2) акціонерні товариства - це анонімні товариства.

Застосування великим бізнесом розвинених країн форми акціонерного товариства пов'язано з перевагами останнього, рядом особливих важливих властивостей, що виділяють його серед інших торгових товариств:

1) Відповідальність акціонерів за боргами акціонерних товариств лише в межах суми (вартості) своїх акцій.

Наприклад, відповідно до ст. 73 Закону про торгові товариства (Франція) анонімне товариство - це товариство, капітал якого поділено на акції і яке утворюється учасниками, що несуть збитки лише в межах вартості їх внесків. Число учасників не може бути менше семи. У Німеччині Закон про акціонерні товариства у § 1(1) встановлює, що за зобов'язаннями товариства перед кредиторами товариство несе відповідальність лише в межах майна товариства. Аналогічним чином діє акціонерне законодавство Великої Британії та США.

2) Безстроковість існування акціонерного товариства.

Акціонерне товариство, як правило, існує доти, поки у ньому зберігається хоча б один акціонер, що зумовлює стабільність бізнесу товариства.

3) Централізований характер управління акціонерним товариством.

Така властивість акціонерного товариства дозволяє великому бізнесу встановлювати свій, практично абсолютний, контроль за його діяльністю.

Законодавство іноземних держав про акціонерні товариства детально регламентує порядок їх створення. Насамперед воно визначає необхідну кількість засновників акціонерного товариства. Така кількість може встановлюватись від одного засновника (за законодавством США) до семи (за законодавством Японії, Франції та інших країн) та більше. Так, відповідно до § 2 Закону про акціонерні товариства від 6 вересня 1965 р. (Німеччина) у заснуванні товариства повинні брати участь не менше п'яти осіб5.

Крім того, законодавство багатьох держав передбачає інші аспекти функціонування акціонерних товариств, наприклад, розповсюдження різних видів акцій акціонерного товариства (звичайних, засновницьких, привілейованих) та їх номінальну вартість - в Італії, порядок випуску облігацій - в Іспанії та Франції.

Закону про торгові товариства)1; склад та повноваження керуючих органів акціонерних товариств - загальних зборів, спостережної ради, правління, управляючих тощо - в США.

Нині форма акціонерного товариства знайшла широке застосування і на міжнародному рівні, коли акціонерами товариства виступають громадяни різних держав. Насамперед, така форма є найпоширенішою в межах Європейського Союзу.

Поряд з акціонерним товариством, у зарубіжних країнах великого поширення набуло товариство з обмеженою відповідальністю, яке за змістом є близьким до акціонерного товариства у зв'язку з поділом його статутного фонду на певні частки (паї).

Проте, на відміну від акціонерного товариства, товариство з обмеженою відповідальністю є найбільш розповсюдженим у сфері середнього та дрібного бізнесу іноземних держав.

Характерні ознаки європейського товариства з обмеженою відповідальністю є однаковими для даної організаційно-правової форми юридичної особи у більшості країн. Винятком є Велика Британія, де товариство з обмеженою відповідальністю має певні характерні особливості, відмінні від "класичних" рис даного виду товариства. Зокрема, у цій державі товариство з обмеженою відповідальністю за суттю є тотожним акціонерному товариству інших європейських держав. Хоча поняття англійської компанії не збігається повністю з поняттям акціонерного товариства, проте її правовий статус наближений до правового статусу акціонерних товариств, а не до товариств з обмеженою відповідальністю (за правом країн континентальної Європи).

Товариство з обмеженою відповідальністю має певні спільні риси з акціонерним товариством. Зокрема, однією із найважливіших серед загальних рис є те, що учасники даних товариств звільняються від майнової відповідальності перед кредиторами за межами їх часткової участі у капіталі товариства.

Попри спільні риси, ці товариства мають суттєві відмінності. Зокрема, такі відмінності чітко прослідковуються за поділом капіталу та звітуванням у товаристві. Так, капітал товариства з обмеженою відповідальністю ділиться на частки участі, які можна передавати третім особам лише з дозволу інших членів товариства. На відміну від акціонерних товариств, товариства з обмеженою відповідальністю звільняються від публічної звітності про стан своєї виробничої, фінансової та комерційної діяльності.

Законодавство про товариства з обмеженою відповідальністю західноєвропейських держав є досить розвиненим. Так, закони про товариства з обмеженою відповідальністю були прийняті: у Німеччині - 20 квітня 1892 p., в Австрії - 6 березня 1906 p., у Франції- 7 березня 1925 p., у Бельгії - 9 липня 1935 p., в Іспанії - 17 липня 1953 p., у Греції - 9-16 квітня 1955 p., у Нідерландах - 1 липня 1971 р.

Водночас, наприкінці XX ст. законодавство про товариства з обмеженою відповідальністю у багатьох країнах піддалось суттєвим змінам, які не зачіпають головні принципи їх діяльності.

Так, наприклад, чинний в Німеччині Закон про товариства з обмеженою відповідальністю від 20 квітня 1892 р. (в редакції від 20 травня 189$ р.) було змінено відповідно до Закону від 4 липня 1980 р., який набув чинності з 1 січня 1981 р. Згідно з цим Законом товариство з обмеженою відповідальністю має всі права юридичної особи. Перед кредиторами товариство за його зобов'язаннями відповідає лише майном. Австрійський закон від 1906 р. було змінено у 1982 р. Нова редакція в абзаці 2 § 61 також встановлює, що за зобов'язаннями товариства з обмеженою відповідальністю відповідає лише майно товариства1.

У Франції до юридичних осіб приватного права відносять союзи. Законодавству цієї держави невідоме поняття приватної установи. Судова практика Франції визнає правосуб'єктність установ тільки шляхом підтвердження правосуб'єктності визначеного союзу, тобто об'єднань людей.

Слід підкреслити, що у праві Франції взагалі не використовується термін "корпорація"; юридичні особи (союзи) насамперед, поділяються на товариства та асоціації.

Союзи можуть бути таких видів: асоціації, товариства та об'єднання за економічними інтересами.

Асоціації Франції - це об'єднання осіб, які не мають на меті отримання прибутку. Діяльність їх спрямована на досягнення соціальних, культурних, наукових, благодійних, тобто "ідеальних" цілей. Асоціації у Франції бувають такими, що визнані суспільно-корисними (наприклад, "Анонімне товариство алкоголіків"), та такими, що не визнані суспільно корисними (наприклад, "Товариство неблагозвучних прізвищ"). Причому перші з них мають більш широкі права, ніж останні.

Товариство у Франції - це об'єднання осіб, яке має на меті отримання прибутку. Товариства поділяються на цивільні, діяльність яких регулюється цивільним законодавством, зокрема, Законом про асоціації 1901 р., та торгові, діяльність яких підпорядковується положенням Торгового кодексу Франції та спеціальних законів, наприклад, Закону про торгові товариства 1966 р.2.

Французьке товариство є договором, на підставі якого дві чи більше особи укладають угоду щодо спільного майна за умови подальшого поділу вигоди (прибутку) або економії коштів, яку можна отримати внаслідок укладення угоди, тощо. Будь-які товариства, крім негласного, мають права юридичної особи3.

Серед французьких торгових товариств головне місце посідають акціонерні товариства та товариства з обмеженою відповідальністю. Ці форми найчастіше використовуються як приватними, так і державними підприємствами.

Об'єднання за економічними інтересами не має безпосередньої мети отримання прибутку. Головне завдання - проведення єдиної економічної політики учасників. Це об'єднання було легалізовано у 1967 р. з метою створення організаційної форми для тих монополістичних об'єднань, діяльність яких не була безпосередньо пов'язана з отриманням прибутку, а спрямована на загальне сприяння виробничої та комерційної активності членів, які входили до об'єднання.

Нині діяльність даних об'єднань, на відміну від товариств, не обов'язково повинна бути спрямована на отримання та розподіл прибутку. Створення статутного капіталу об'єднання також не є неодмінною умовою. Щоб отримати необхідні засоби, можна використовувати будь-які джерела фінансування, у тому числі і випуск облігацій. Закон передбачає солідарну майнову відповідальність членів об'єднання за його зобов'язаннями. Як юридична особа дане об'єднання діє з моменту його реєстрації у торговому реєстрі1.

Слід підкреслити, що у державах, в яких існує дуалізм приватного права, до яких належить Франція, тобто там, де поряд з цивільним кодексом існує і торговий кодекс, характерним є поділ юридичних осіб на цивільні та торгові.

Зокрема, у Франції цивільними юридичними особами є компанії, що не здійснюють торгові операції, а вчиняють, наприклад, операції з нерухомістю, землевпорядкуванням тощо. Поширеними є цивільні компанії для спільної професійної діяльності (цивільні професійні компанії ревізорів тощо). Французькі цивільні компанії не зобов'язані поширювати (публікувати) про себе відомості. На відміну від них торгові компанії підлягають реєстрації у торговому реєстрі, вони зобов'язані вести бухгалтерський облік та вчиняти інші дії, визначені законодавством. Торговими компаніями незалежно від мети діяльності є акціонерні товариства, акціонерні командитні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі компанії однієї особи, повні товариства. Якщо метою компанії є здійснення комерційних операцій (наприклад, купівля товару з подальшим його перепродажем), вона також належить до торгових. Діяльність торгових компаній регулюється Законом про торгові товариства від 24 липня 1966 р., який є складовою Торгового кодексу2.

У державах, де відсутній дуалізм права, а норми торгового права відображені у цивільних кодексах, юридичні особи поділяються на такі, що мають на меті отримання прибутку (господарські або комерційні юридичні особи), та такі, що не мають на меті отримання прибутку (негосподарські або некомерційні юридичні особи).

До господарських юридичних осіб належать різноманітні господарські товариства, виробничі кооперативи, підприємства незалежно від форм власності. До негосподарських юридичних осіб належать різні об'єднання громадян, у тому числі політичні партії, релігійні організації, споживчі кооперативи, фонди тощо.

Союзами є юридичні особи, які об'єднують на правах членства кілька фізичних або юридичних осіб. Виникнення, мета та зміст діяльності союзу визначається загальною волею учасників. Своєю чергою, союзи можна поділити на види: а) господарські, які мають на меті отримання прибутку; б) негосподарські, які мають "ідеальні" цілі, що не пов'язані з одержанням прибутку (спрямовані на соціальний ефект); в) такі, що мають на меті задоволення різних потреб, у тому числі і майнових, своїх членів.

Установи можна поділити на приватні та публічні. Приватні установи належать приватним особам, публічні -- державі та державним органам. Водночас, будь-яка установа характеризується рисами: а) її виникнення, мета та зміст діяльності визначаються волею засновника, який виділяє майно, що є необхідним для виконання визначеної мети; б) особи, які отримують вигоду від установи (дестинатори), не перебувають з нею або між собою у будь-яких відносинах; в) не має господарських цілей, займається благодійницькою, культурною, навчальною, науковою та іншою діяльністю; г) установа - суб'єкт цивільного права; д) може мати певні податкові пільги1.

За правом Німеччини (НЦУ), Японії, Швейцарії юридичні особи приватного права поділяються на союзи та установи.

Союзи - об'єднання осіб, що мають такі відмінні риси: а) наявність загальної мети, яка визначається членами об'єднання; б) мають структуру, що забезпечує організаційну єдність; в) незалежність існування об'єднання від зміни осіб, які до нього входять.

До того ж союзи у названих країнах поділяються на такі, що мають на меті отримання прибутку (господарські союзи), та такі, що не мають на меті отримання прибутку (негосподарські союзи).

Більшість союзів, які мають на меті отримання прибутку, створюється у формі торгових товариств, діяльність яких регулюється спеціальним законодавством окремих держав. Причому такі господарські союзи можуть бути цивільними та торговими.

Діяльність цивільних союзів, наприклад у Німеччині, регламентується цивільним законодавством (Р. І Гл. II НЦУ)2, торгових - торговим законодавством (Німецьким торговим уложенням та спеціальними актами, зокрема, Законом про акціонерні товариства Німеччини від 1966 р.)3. Крім того, специфікою німецького права є те, що існують союзи (товариства), які не мають статусу юридичної особи, але наділені деякою правоздатністю - "неправоздатні союзи" - повні, командитні товариства (Гл. II НЦУ).

Негосподарськими союзами у вищеназваних країнах є об'єднання осіб, які мають "ідеальну" мету: політичну, наукову, соціальну, громадську, благодійну тощо.

У Швейцарії союзи - об'єднання осіб - іменуються корпораціями4.

Установою в зазначених країнах є юридична особа, яка створюється на підставі односторонньої угоди приватної особи. Проте, як правило, створення та діяльність приватних установ особливо уважно контролюються державою.

Наприклад, у Німеччині ця приватна особа розробляє установчий акт, який визначає мету створення установи, та виділяє майно для досягнення цієї мети (§ 80 Гл. II НЦУ)5. При цьому для створення установи необхідно отримати дозвіл компетентного державного органу, після одержання якого виникає юридична особа, до якої на праві власності переходить визначене у засновницькому (установчому) акті майно.

Іншою є класифікація юридичних осіб у Великій Британії, яка проводиться за їх правовим становищем. За суттю всі юридичні особи Великої Британії - корпорації (corporation). Так само як і у Франції, туг відсутній такий тип юридичної особи, як установа. Для досягнення тих цілей, для яких створюється установа у Німеччині, Швейцарії, у Великій Британії використовуються корпорація та інститут довірчої власності - траст (trust).

Корпорації у Великій Британії можуть бути одноособові (corporations sole) та об'єднаннями осіб (corporations aggregate).

Одноособові корпорації - ті, до складу яких у певний момент входить одна фізична особа, яка користується статусом юридичної особи відповідно до посади. Такими у Великій Британії є король (або королева), єпископ Кентерберійський, міністр пошти, солістор казначейства, публічний довірчий власник тощо.

Як корпорації - об'єднання осіб у Великій Британії діють легалізовані спеціальним законодавством (наприклад, Законом про компанії 1985 р.) компанії або торгові корпорації.

У Великій Британії, як і в інших країнах, значне поширення отримали юридичні особи - компанії, до складу яких входить одна особа (one-man company). Законодавство цієї країни розрізняє також декілька видів компаній, які можна розмежувати за характером майнової відповідальності компанії перед третіми особами.

Більш детальна класифікація об'єднань Великої Британії дозволяє виявити, що розрізняють також товариства (friendship), для яких характерним є об'єднання осіб, та компанії (company), яким властиве об'єднання капіталів (слід наголосити, що саме торгові корпорації у Великій Британії називаються компаніями).

При цьому товариства бувають: а) з необмеженою відповідальністю, які за статусом наближені до повного товариства, за винятком того, що така організаційна форма не визнається юридичною особою, не підлягає обов'язковій реєстрації у торговому реєстрі; б) з обмеженою відповідальністю, які за статусом відповідають командитному товариству.

Компанії можуть бути: а) з необмеженою відповідальністю, які відрізняються від аналогічного товариства тільки тим, що визнаються юридичною особою, та їх утворення пов'язано з дотриманням певних, хоч і незначних, формальностей; б) з обмеженою відповідальністю, які за статусом подібні до акціонерних товариств, проте відрізняються від них тим, що в компанії створюється не акціонерний, а пайовий капітал. Цей капітал розподіляється на рівні паї. Різниця між паєм та акцією полягає у тому, що акція може дробитися та належати у певній частині різним особам, а це є неможливим щодо паю. Акція повинна бути оплачена відразу, а вартість паю можна погашати протягом визначеного часу.

Своєю чергою, компанії з обмеженою відповідальністю поділяються на: а) публічні, які оголошують та проводять широку публічну підписку на паї та підлягають публічній звітності; за статусом є аналогом відкритого акціонерного товариства континентального права; б) приватні, паї яких розподіляються серед засновників; за своїм статусом вони аналогічні товариствам з обмеженою відповідальністю континентально-європейського типу.

Особливе місце серед юридичних осіб у Великій Британії належить публічним корпораціям - державним підприємствам, які виконують суспільно корисні функції: транспортні, експедиційні тощо.

Серед об'єднань осіб сучасне право Великої Британії виділяє квазікорпорації, тобто такі союзи осіб, які визнаються як єдина ціла юридична особа лише для визначених цілей. До них належать, зокрема, профспілки. Вони не визнаються юридичними особами, проте за ними закріплено деякі права корпорації. Так, профспілки мають право володіти майном, укладати від свого імені договори особистого найму. За ними було визнано право висувати позови, пов'язані з наклепом щодо профспілок.

У США розрізняють два види об'єднань: товариства - об'єднання осіб та корпорації - об'єднання капіталів. Водночас, право США, так само як Франції та Великої Британії, не передбачає поділу юридичних осіб на корпорації та установи (поняттям "корпорація" позначаються практично всі види юридичних осіб).

Товариства у США утворюються на підставі закону, який приймається у більшості штатів, де товариство визначається як об'єднання двох або більше осіб для ведення справ з метою отримання прибутку. Товариство США не визнається юридичною особою, проте володіє визначеними властивостями правосуб'єктності. Будь-який компаньйон товариства наділений компетенцією представляти інших власників та приймати фінансові зобов'язання. Відповідно до законодавства США товариства можуть бути повними та командитними1.

Законодавство штатів та федеральне законодавство, як правило, ставлять правовий режим юридичної особи у залежність від характеру її діяльності. Тому корпорації в США можуть бути публічними (урядовими), непідприємницькими та підприємницькими.

Перші два види корпорацій не мають на меті отримання прибутку, третій вид за статусом приблизно відповідає звичном